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万科股权之争“三幕” ◎ 转载 耗时长久的万科控制权之争，如今正在迎来高潮。 万科的深圳地铁重组计划，受到了强烈反对。万科原大股东华润一改此前的 低调，频频出招。“万宝之争”逐渐演变为“万华之争”。 由“宝能系”发动的控制权之战，最终演化为国有股东、地方国资、管理层 等利益相关方的博弈。 “个人的荣辱去留已经不是很重要了。”在6 月27 日举行的2015 年度股东 大会上，万科董事长王石表示，“这个公司我是创立者之一，文化也是和我密切 相关，从某种角度来讲，我的去留已经不是很重要，重要是这个文化能延续下去。” 万科总裁郁亮亦在股东大会上坦陈管理层“有心无力”。王石则表示，希望郁亮 能接替自己。 当日，万科2015 年度董事会、监事会报告未获通过。 万科成立于1984 年，1988 年开始房地产运营，是中国最大的房地产开发商 之一。截至2015 年年底，万科在北京、广深、上海、成都4 个主要经济区域拥 有超过450 个项目。公司1991 年在深圳证券交易所上市，2014 年在香港联交所 上市。 作为一家房地产公司，万科此次受到舆论如此广泛关注，不仅源于其股权之 争跌宕起伏的剧情，更在于其市场标杆意义和示范效应。 第一幕： “野蛮人”来袭，“万宝之争”上演 回顾这场商战，肇始于“宝能系”的收购。 自去年7 月起，潮汕商人姚振华旗下的宝能系，通过旗下的钜盛华、前海人 寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌，一举超越此前万科企业 股份有限公司（下称“万科”，000002.SZ）的第一大股东华润集团。 对于万科而言，这无疑是一场“地震”。面对宝能系对控股权的步步紧逼， 2015 年12 月17 日，王石在北京发布言辞激烈的讲话，将宝能系称为“门口的 野蛮人”，“万宝之争”的资本大戏正式公演。12 月18 日，万科紧急宣布停牌， 声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。 数日后的12 月29 日上午，备受关注的“保险资产负债管理风险防范工作会 议”如期召开，保监会主席项俊波和副主席陈文辉都进行了讲话。项俊波指出， 目前，一些保险公司存在“长险短卖”“短钱长配”的问题，应引起高度关注。 这被外界解读为是对险企频频举牌上市公司的风险提示，亦为此次万宝“权力之 争”再添变数。 万科停牌期间，管理层合纵连横，筹划资产重组，力图解决股权分散问题。 以杠杆收购而持股24.26%的宝能系，则因为股市下行、监管收紧，面临越来越 大的资金和政策风险。 事实上，对于万科股权分散存在的潜在风险，管理层并非无动于衷。 早在2014 年初，郁亮在一次会议上拿出一本《门口的野蛮人》说：“野蛮 人正成群结队地来敲门。”他算了笔账，以万科当时的股价来看，想要控制万科 只要200 亿元，“如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不 能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要 挟等等。” 第二幕：深圳地铁出手相救 一面是王石的合纵连横，一面是宝能系的默不作声。 2016 年3 月13 日，万科发布公告称，已与深圳地铁集团于12 日签署战略 合作备忘录。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公 司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400 亿元至600 亿元之间。如交 易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。 根据合作备忘录，相关目标公司的主要资产为深圳地铁上盖物业项目，具体 交易对价以经有关部门备案后的独立第三方评估结果为依据。万科拟主要以定向 增发股份的方式支付对价。王石表示，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通 过联合开发，实现优势互补。 2016 年3 月17 日，万科2016 年的第一次临时股东大会召开，审议 《关于 申请万科A 股股票继续停牌的议案》，王石、郁亮等万科管理层出席现场会议。 万科股东大会投票结果显示，万科A 将继续停牌至6 月18 日，宝能系对引进深 圳地铁重组、继续停牌的议题投了赞成票。 不过，在随后召开的“2016 中国发展高层论坛”上，华润董事长傅育宁表 示，其个人仍将支持万科的健康发展，建议中小股东关心万科重组进程。他同时 表示，“3 月17 号股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾 的事”“如此重大的事项，11 号开会的时