中通国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套.PDFVIP

中通国脉通信股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 之 并购重组委审核意见的回复 中国证券监督管理委员会： 中通国脉通信股份有限公司 （以下简称“中通国脉”、“公司”、“上市公司”）于 2017 年 6 月23 日取得贵会发出的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171250 号）。2017 年8 月24 日，公司本次重组经2017 年第49 次并购重组委工作会议审核，未获 通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：标的公司未来年度预测毛利率 的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 2017 年10 月18 日，贵会出具 《关于不予核准中通国脉通信股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]1844 号）。2017 年 10 月24 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继 续推进发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次重组。 2017 年 11 月2 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关 于 中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案） (修订稿)及其摘要的议案》等相关议案。 公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章 的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审 核意见涉及内容进行了认真地核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下，文 中简称与《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书 （草案）》相同。 1 （一）标的公司报告期及未来年度毛利率预测情况 产品名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 IDC 运营维护 50.26% 45.41% 44.90% 44.39% 43.40% 41.52% 40.99% IDC 增值服务收入 76.17% 65.97% 64.86% 63.30% 62.61% 62.11% 61.69% 软件及系统集成 43.88% 37.37% 36.75% 36.12% 35.50% 34.87% 34.24% 综合毛利率 51.85% 44.70% 44.67% 44.47% 44.02% 43.16% 43.04% 2017 年 1-6 月，上海共创的IDC 运营维护业务毛利率、IDC 增值服务业务 毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为 47.06% 、68.66%、 46.03% 、49.66% 。 对于 IDC 运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90% ， 低于2015 年、2016 年、2017 年1-6 月的毛利率。 对于 IDC 增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%， 低于2015 年、2016 年、2017 年1-6 月的毛利率。 对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%， 低于2015 年、2016 年、2017 年1-6 月的毛利率。 综上，上海共创预测的毛利率低于报告期的毛利率。 （二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析 对于标的公司毛利率的预测为间接计算得出。直接预测的数据为各类业务中 采购成本、人工成本、折旧与摊销这三类成本与收入的比例 （根据标的公司业务 特性，可以将成本划分为这三类成本），从而可以计算得出各类业务的毛利率的 预测值。以下分别叙述。 1、IDC 运维业务 标的公司的 IDC 运维业务主要是向其甲方委托运维机房中基础设施提供运 维服务。是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC 机房的稳定有效运 行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机 房消防、监控等机房基础安全的保障，机房所有各类固定资