002728-台城制药-补充法律意见书1.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于广东台城制药股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见（一） 致：广东台城制药股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受广东台城制药股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东台城制药股份有限公 司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于广东台城制药股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下 简称“律师工作报告”）。 本所现根据中国证监会第112122号《行政许可项目审查反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”）之要求，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 一、请保荐机构和发行人律师解释“同通用名”的含义，核查并说明按“同 通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确。（《反 馈意见》“一、重点问题”第6题） （一）“同通用名”的含义 本所律师与发行人董事、监事、高管等相关人员进行了访谈、确认，发行人 在招股说明书中采用的“同通用名”是指不同生产厂家生产的药品通用名称相同 的药品。通用名药品是国家食品药品监督管理局药典委员会根据药品的结构、特 性、剂型和世界卫生组织编制的国际非专利药品制定，经国家食品药品监督管理 局批准的药品法定名称，一药一名取为通用名。无论生产厂家，只要药品相同， 1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 名称就相同。因此，该类药品的最大特点为消费者在选购药品的过程中，更多的 是以生产厂家作为选择基础。 （二）按“同通用名”标准进行产品的市场排名、披露市场份额是否真实、 客观、准确 经核查，发行人采用上述“同通用名”标准进行产品市场排名、披露市场份 额的主要原因包括： 1、“同通用名”的药品，即剂型和药品名称完全相同的药品之间在用途、 性能方面相同。以六味地黄丸为例，目前市场上销售的药品名称为六味地黄丸的 药品很多，具代表性的生产厂家至少有四家，分别为河南省宛西制药股份有限公 司、九芝堂股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司和北京同仁堂股份有限公 司，但其用途、性能相同，均为滋阴补肾，且剂型均为丸剂。 2、“同通用名”的药品之间的替代性最强。由于该类药品的主要有效成分、 剂型、名称均相同，用途、性能相同，最大的区别为生产厂家不同，因此相互之 间的替代性最强，不同生产厂家之间的竞争最直接，也最为激烈。 3、部分已上市的医药制造企业在描述产品的市场排名和市场份额时运用该 种统计方式，如中小企业板2010年度上市的亚太药业（002370）和信邦制药 （002390）。 本所律师核查后认为，由于“同通用名”的药品主要有效成分、剂型、名称 均相同，用途、性能相同，相互之间的替代性最强，最大的区别为生产厂家不同， 加之部分已上市医药制造类企业的招股说明书中在介绍其主要产品时运用过该 种统计方式，故为更直观地表述发行人主要产品面临的竞争状况，发行人以独立 第三方南方医药经济研究所提供的数据为基础，在招股说明书中按“同通用名” 标准进行主要产品的市场排名、披露市场份额。但是，由于该种披露方式对发行 人主要产品的目标市场定位过于细化，与招股说明书其他部分的内容，如募投项 目中相应对主要产品目标市场的定位出现前后不一致、易混淆的情况，因此，尽 管该种披露方式符合信息披露真实、客观、准确的基本要求，但就招股说明书整 体而言，特别是保证主要产品目标市场定位前后统一的角度出发，发行人应修改、 完善以“同通用名”对主要产品进行市场排名和披露市场份额的方式。 经本所律师核查，发行人已