300412-迦南科技-补充法律意见书2.pdfVIP

北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见 （二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010传真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 北京德恒律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二） 德恒 【杭】书（2012 ）第001-4 号 致：浙江迦南科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以 下简称 “发行人”或 “公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在创业板上 市之专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，已出具德恒【杭】书 （2012 ）第001-1 号《法律意见》和德恒 【杭】书（2012 ）第001-2 号 《律师工作 报告》，并于2012 年5 月10 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “《补充法律意见一》”）。 鉴于中汇会计师事务所有限公司 （以下简称“中汇”）对发行人截至2012 年 6 月30 日止的三年及一期的财务状况进行了审计，并于2012 年7 月20 日出具了 中汇会审[2012]2323 号《浙江迦南科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下 简称 “《审计报告》”），本所依据《审计报告》及反馈意见中需由本所律师发表 意见的内容，对发行人本次发行上市的相关情况进行了补充核查及验证，并就此 出具《北京德恒律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称 “《补充法律意见》”）。 除本 《补充法律意见》所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见》、 《补充法律意见（一）》内容仍然有效。《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法 律意见（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本 《补 充法律意见》。 本《补充法律意见》仅供发行人本次发行上市目的使用，不得用于任何其他 目的。 本所同意将本 《补充法律意见》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律 1-3-1 北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下： 1-3-2 北京德恒律师事务所 关于迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 第一部分 反馈意见回复 一、仅认定方亨志为发行人实际控制人的原因及合理性 回复如下： 本所律师就发行人实际控制人认定问题书面审查了发行人工商登记资料，历 次的股东大会、董事会会议资料等，并与发行人董事长方亨志进行了访谈。 1. 根据《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条 “实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期 货法律适用意见第 1 号》”）第二条，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重 大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股 权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系， 也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 2. 从股权投资关系的角度看，迦