南开大学投行课件3.ppt

* 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* “中策”案例 类似的还有“中国啤酒”，收购北京啤酒厂、杭州啤酒厂、烟台啤酒厂等。在多伦多上市。 间接上市 捆绑上市 中国概念 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 案例5：华能国际重组模式 1994年，华能国际（华能国际电力股份有限公司）为了达到在美国上市的目的，收购了华能下属的五家电厂（华能大连、福州、南通、上安及汕头电厂），同时联合另两家投资人共同发起设立华能国际电力股份有限公司。 1994年10月6日，华能国际在纽交所上市(ADR)。 1998年3月4日，又在香港联交所上市。 2001年11月，在中国境内发行3.5亿A股，成为三地上市公司。 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 2.1.2 股票发行的基本制度 我国证券发行制度：核准制 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式（通道制、保荐制） 注册制：发达国家的普遍做法 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 国际通行做法：注册制和核准制 注册制：发行人发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。代表国家：美国、日本。发达的市场经济国家一般都采用注册制。 注册制的好处：1.效率高，自动生效制度，美国是20个工作日；2.投资者自我判断风险，证券主管机构只对申请文件做出形式上的审查。 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 成立股份公司（改制）→发行→上市 股票的发行包括首次发行（IPO， initial public offering）、再次发行（增资发行）和配股、转债的发行等。 根据新的《证券法》规定（第十条（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的），股份公司向200人发行股票即算公众公司。 非上市公众公司、非上市非公众公司的概念。 规范发行和上市主要法律：《公司法》、《证券法》 公开发行的概念 《证券法》第十条规定 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 发起股东人数与城商行上市的麻烦 城市商业银行设立时期发起人一般超过200人。城商行基本都由兴起于上世纪80年代中期的城市信用社转型而来，经过多次增资，绝大多数城商行向特定对象发行证券累计已经超过200人，形成了大量的法人股东和自然人股东。 例如：宁波银行上市前有国有股东3户，法人股东116户，外资股东1户，个人股股东3041户；北京银行首发前有法人股东658户、自然人股东22934户。 解决方法：按历史遗留问题处理。2006年1月1日，也就是新公司法、证券法生效之前的，放行，之后的，按新公司法、证券法处理。 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 上市条件 《证券法》第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 2.1.3 公司上市的三种基本模式 公司上市的三种基本模式 整体上市模式 分立上市模式 合并上市模式 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 整体上市模式 概念 整体上市模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司作为发起人股本，然后再向社会公开发行股票和上市的模式。 优点 企业的各生产要素在改制前后改变不大，有利于企业改制后的运作而且所需的时间较短。 缺点 股份制改造不彻底，股份公司的负担较重 原则上，中小企业必须整体上市 * 投资银行学 南开大学金融学系马晓军 page* 整体上市模式 图示 整体上市的两种方式 将企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 借壳上市。企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市，这是一个上市资源重新配置的过程，