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美国联合碳化物公司的绝地反击战 [案例简介]时值1985年，第四次并购浪潮的顶峰，华尔街的分析师们称为“兼并之年(theyearoftakeover)”。美国化工业巨头联合碳化物公司(简称美国联碳)突遭安全事故，市值缩水一半；觊觎已久的盖夫公司(GAF)乘虚而入，全面收购美国联碳股票；美国联碳仓促迎战，不惜出售优质资产，发誓抵抗到底。这是企业并购战史上的经典一幕，双方动用数十亿美元的资金和各种债券，惊动美国司法当局和货币当局，改变了美国化工产业格局，是有史以来最著名的以现金方式收购失败的案例之一。一 孕育兼并的化工产业20世纪70年代末80年代初，美国很多大型化工厂陆续建成，但由于宏观经济萧条，工厂开工严重不足，工业设备利用率连续3年在较低水平徘徊，生产能力过剩为产业内重组埋下伏笔。当时美国化学工业设备利用率如下图1： 两伊战争结束后，美国宏观形势好转，化工产业逐步复苏。首先，一些重要的经济部门，特别是消耗化学品数量很大的工业部门，比如汽车制造业、建筑业等已从衰退中恢复过来，对化工产品需求急剧增加；其次，美国政府在1984年取消了削减耕地面积计划，农作物耕种面积增加，加上气候良好，使化肥消费量比1983年增加20％以上，农药和其他农用化学品需求量也有很大的增加，全年农业化学品总产量比1983年增长12-13％。1984年美国化学工业产量比上年增长5．7％，销售额增长7．6%。公司利润增长40％。全美100家最大的化工产品制造商1984年销售总额达1270亿美元，比上年增加7．6%；同期利润为110亿美元，比上—年度增长40．8％。化工产品市场具有典型的垄断竞争特点、在100家最大企业中，前50家的销售和利润占据了绝大部分。其中化学公司的销售额占319％、利润占46％，石油和天然气公司的销售额占24％、利润占19％，多种经营公司的销售额占30％、利润占33％，外国公司的销售额占7％、利润占2%，表1列出了1984年美国前十大化工产品制造商在化学品方面的销售和利润情况：由于各发达国家对环境保护和劳动保护的规制日益严格，加之国内市场有效需求空间狭小，化工产业出现了由发达国家向发展中国家的产业转移。产业的国际转移，刺激了中小公司的扩张望，成为企业并购的兴奋剂。二 “蛇吞象”的对战双方(一)收购方：盖夫公司盖夫公司(GAFMaterialsCorporation)历史悠久，于1842年在美国纽约注册成立，最初从事相纸和图片社业务，后来因经营不善，总部迁移到新泽西州的韦恩(Wayne)，涉足石油化工、家用化工产品、工业用天然气和一些金属制品。发展进入快车道后，盖夫公司很快在化工领域有了一席之地，成为美国当时最大的专用化学品制造商之一和建筑材料行业的领导厂商。1984年盖夫公司拥有超过3 800名雇员，在美国本土拥有超过40家工厂。是年末销售额7．31亿美元，利润额5 670万美元，其中，87％来自化工业。尽管盖夫公司正处于发展的上升阶段，但其实力远不能与行业领导者相提并论。然而就是这样的一个小个子，却有心要绊倒比它强壮十倍的巨人——美国联合碳化物公司(UnionCarbideCorporation)。(二)被收购方：联合碳化物公司美国联合碳化物公司的历史可以追溯到1917年，其前身是两家化学企业：国家碳业公司(NationalCarbonCompany)和联合碳化物公司(UnionCarbide)①。1917年这两家厂商与另外三家厂商②合并，成立了新的“联合碳及碳化物公司”(UnionCar—bide乙CarbonCorporation，UCC)。新公司从1919年开始跨国经营，先后在加拿大、挪威等地新建工厂。1920年，UCC成立了自己的化学品部门，生产Prestone牌防冻剂，白此开始涉足化工行业。后来又分别收购了艾奇逊(Acheson)石墨厂(1928年)和巴克立特(Bakelite)塑料厂 (1939年)。40年代UCC进军原子能领域，并负责管理美国官方的田纳西州国家实验室和肯塔基州国家实验室①。1957年UCC更名为联合碳化物公司(UnionCarbideCorporation)，简称美国联碳(UCC)。美国联碳是美国当时主要的基础化工产品的提供商，在33个国家拥有60家子公司，雇员超过9．9万人。到1984年末，其销售额68亿美元，净利润3．23亿美元，并成为美国纽约道琼斯指数的成份股。该公司的产品超过l 000种，包括化学品与塑料，气体及其相关产品，金属类与碳类，电池、家庭与汽车用品，特殊产品等五大类产品。美国联碳是世界上最大的乙烯生产商之一，拥有生产苯乙烯、聚乙烯的多项专利。美国联碳在托兰茨(Torrance)、怀庭(Whiting)和学院城(1nstitute)分别建有乙烯厂，总产能超过83万吨，其中托兰茨的工厂是全美第