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关于董事会战略角色研究和探究 　　摘要： 针对董事会参与战略，历史上出现了两个不同的主义，分别是“被动”主义和“积极”主义，文章梳理了与此相关的五大理论视角及其演进脉络。并以此为基础，识别出董事会发挥其战略角色的过程中存在的三个层次：选择战略决策；调整战略决策；调整战略的背景、程序和内容。最后，对中国上市公司构建战略型董事会进行思考，提出了建议。 Abstract： Focusing on boards of directors’ involvement in corporate strategy， this paper concludes two different kinds of opinion which are passive and active in history， summarizes five related theoretical perspectives and the development clue. And based on five theoretical perspectives， this paper recognizes three levels existing in the process when boards play a strategic role： taking strategic decisions， shaping strategic decisions， shaping the context， conduct and content of strategy. At last， this paper provides some thinking and advices about how to build a strategic board in Chinese firms. 关键词： 董事会；战略角色；积极主义 Key words： boards of directors；strategic role；activism 中图分类号：F272.91 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2014）09-0149-03 0 引言 董事会治理历来是公司治理的研究重点。而从20世纪70年代起，高利润的公司倒闭、会计违规、公司腐败以及各种不合理经营等现象大量出现，开始影响了公众对于市场的信心，并引发了新一轮的对于最佳治理结构与实践的关注，董事会对于组织的责任更加重大了，其战略角色越来越受到强调。 在1999-2003年间，美国大公司的全部公司价值损失中，只有13%是由于违规或董事会监督失败而造成的，而高达87%的比例是由于公司战略或运营事务所导致的。董事会介入公司战略经历了一个从“被动”到“主动”转变，逐渐为更多人所重视。 1 从被动主义到积极主义——理论视角的转变 1.1 管理控制理论（Managerial Hegemony Theory） 管理控制理论最早由Mace（1971）提出，他将董事会看作是管理层所控制的一个虚拟实体，它们只是为了符合公司法的要求而设立，没有实际的影响力[1]。 在这个视角中，CEO是资本主义精英的代表，管理层不仅掌握着董事的提名的权力并利用它迫使董事会做出有利于管理层的决策，而且还在日常经营中具备着信息优势，这使得董事会插手企业经营的过程更加困难。高管层制定并执行由董事会“审查”通过的决策，董事会被迫沦为“橡皮图章”式的机构。依据此理论，早期的研究都明确地对董事会的战略角色提出质疑。 1.2 委托-代理理论（Agency Theory） 进入80年代，学者们从委托代理的角度探讨董事会介入企业战略的角色，给出了一些新的观点，没有将董事会的职能仅仅限定为“橡皮图章”或“CEO的附庸”。委托-代理理论认为资本方把工作委任给代理人之后，双方之间便潜存着利益冲突与风险（Eisenhardt，1989）。代理人是具有有限理性的机会主义者，他们会寻求个体需要的满足而置公司利润最大化于不顾。为了降低由此产生的代理成本，董事会就要阻止管理者损害股东利益的机会主义行为。 可以看出，代理理论明确地提出了董事会的监控职能，但关于其战略职能的立场不甚明确。然而，在更为广泛的公司控制的各种观点中，代理理论的确有所暗示董事会应该承担其战略职能，例如对管理层进行限制以减少利益的分歧，就可以被看做是一种制定公司战略方向时的控制机制。在此理论下，董事会对公司战略开始起到了一个监督者的角色。 1.3 资源依赖理论（Resource Dependence Theory） 资源依赖理论源自于经济学和社会学方面的研究，于90年代初被引入董事会介入公司战略的研究中。根据此理论，可以认为董事会