注入资产情况-jiangxicoppercorporation-江西铜业.doc

江西铜业股份有限公司 Jiangxi Copper Company Limited （于中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司） 非公开发行股票发行情况报告书 发 行 人：江西铜业股份有限公司 股票简称：江西铜业 股票代码：600362 注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号 保荐人（主承销商） 二〇〇七年十月目 录 目 录 1 释 义 3 重 要 提 示 4 第一节 本次发售概况 5 一、本次发售履行的相关程序 5 二、本次发售的基本情况 5 三、本次发行对象的情况 6 四、保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见 13 五、本次发售的相关机构 13 第二节 本次发售前后公司基本情况 16 一、本次发售前后前十名股东变化情况 16 二、本次发售对公司的影响 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 21 一、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 21 二、财务状况分析 22 三、盈利能力分析 30 四、资本性支出分析 39 五、现金流量分析 40 六、会计政策及会计估计变更 42 七、或有事项 46 八、公司业务竞争优势、财务状况及盈利能力的未来趋势分析 46 第四节 本次募集资金运用 54 一、本次募集资金总量 54 二、本次募集资金用途及项目情况 54 三、本次募集资金投资项目介绍 55 四、募集资金的管理 70 第五节 注入资产情况 71 一、背景和目的 71 二、本次标的资产情况 71 三、本次资产交易协议的主要内容 86 四、本次标的资产盈利能力等比较 88 五、关于本次资产交易合规合理性的说明和结论性意见 91 六、发行人律师对本次资产交易标的的尽职调查意见 93 七、江铜集团的相关承诺 94 八、与本次资产交易相关的风险 95 第六节 董事及有关中介机构声明 96 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 96 二、保荐人声明 97 三、发行人律师声明 98 四、会计师事务所声明 99 五、资产评估机构声明 101 第七节 备查文件 103 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 江铜集团 指江西铜业集团公司 江西铜业/本公司/公司/发行人 指江西铜业股份有限公司 本次发行/本次非公开发行股票/本次发售 指江西铜业股份有限公司本次非公开发行不超过29,000万股股份的行为 标的资产/交易标的 指江铜集团持有的城门山铜矿资产、香泗站资产，江西铜业铜合金材料有限公司40%股权、江西铜业铜材有限公司40%股权、江西铜业集团化工有限公司100%股权、江铜集团（德兴）运输有限公司100%股权 铜精矿 指由含铜品位在1%左右的原矿石在经过破碎、选取、加工而成的铜原料，铜精矿品位一般在20%－30%左右 冰铜 指主要由硫化铜和硫化铁互相溶解形成，含铜率在40%、含硫率在23%－27%的铜原料 粗铜 指铜精矿或者冰铜在转炉吹炼后，铸造成型的铜，含铜率约98%。其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜” 阳极板/阳极铜 指粗铜再精炼一次，铸成阳极铜板，含铜率约99%以上 电解铜/电铜/阴极铜/精铜/高纯阴极铜 指将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜，江西铜业生产的“贵冶”牌高纯阴极铜含铜量可以达到99.99% 铜原料 指铜精矿、冰铜、粗铜、阳极铜、废杂铜等 品位 指矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 江西省国资委 指江西省国有资产监督管理委员会 申银万国/保荐人 指申银万国证券股份有限公司 发行人律师 指北京市鑫河律师事务所 德勤华永 指德勤华永会计师事务所有限公司 广东恒信德律 指广东恒信德律会计师事务所有限公司 北京中证 指北京中证评估有限责任公司 标的资产审计、评估基准日 指2006年6月30日 元 指人民币元 重 要 提 示 一、江铜集团以其持有的标的资产认购本次非公开发行股票57,039,479股（按每股31.30元折算股份），标的资产评估价值为178,533.57万元。按照新会计准则有关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此假设本次发行于2007年3月31日完成后，标的资产将按照2007年3月31日账面净资产62,090.21万元入账。在扣除已按新会计准则计入公司股东权益