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央企董事会不完全是走形式? 　　建设规范董事会完全是形式：中国长江三峡集团公司顾问、原总经理李永安2014年2月12日如是表示。在很多人包括国务院国资委高层、央企董事长认为建设规范董事会颇具成效，乃至整体上比中国上市公司董事会更好，国务院国资委会继续推进规范董事会建设、今年将开展由董事会直接选聘和管理经理层（包括总经理）的试点之际，李永安的这个表态，仿佛“笑谈”，却颇具警示意义。 “我到现在还是保持我的意见” “（国有企业）公司治理的结构现在确实是有问题，我今天不是批评国资委现在推行的董事会。2010年中组部的领导说（三峡集团）要实行董事会负责制，我说我不同意，中央到三峡集团巡视我也不同意。三峡集团是国有投资（独资），搞什么董事会？现在（外部）董事都是退休的（人），不是出资人，你这样搞董事会有什么意义呢？”李永安说，“第一，董事会首先不是股权多元化；第二，总经理也不是董事会任命的。” 在李永安看来，“（央企建设规范董事会）完全是（走）形式，我到现在还是保持我的意见，我跟中央巡视组谈话，我仍然坚持我的意见，我说这个董事会不要办，没有效力的。总经理不是董事会聘任和委派的。凡是不是由董事会聘任的，都是不协调。甚至现在在我们央企里面还有三驾马车，董事长，书记，主席（应指总经理），这哪有效率而且都是委派的。” 生于1942年的李永安曾任湖北省工业设备安装公司工长，湖北省政府办公厅经济处处长，清江水电开发公司总经理兼湖北省人民政府副秘书长，三峡集团副总经理，2003年任总经理，后兼任国务院三峡建设委员会副主任（正部级），2010年1月因年龄原因卸任总经理、党组书记。次年3月，国资委召开了三峡集团建设规范董事会工作会议。值得一提的是，中央第九巡视组2014年2月17日向三峡集团领导班子反馈巡视情况，主要问题如：“三重一大”事项决策不规范不透明，选人用人工作问题比较突出，个别领导人员带病上岗，有的领导人员违规占有多套住房。 长期身处央企、任职央企一把手多年，李永安此次大力度的表态，可谓极富警示意义。 首先是独资企业建立董事会的必要、合理性？按公司治理的最基础安排即《公司法》：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，股东人数只有1个的国有独资公司可以不设董事会。可见，法律认为董事会并非独资企业的必需品。此外，一些人认为，独资企业更多存在管理而非治理问题。时任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）张德霖（现为国土资源部国家土地副总督察）曾对《董事会》表示，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”——董事会制度也就无必要了。 第二个问题是：董事会无选聘总经理的职权，导致（董事会与总经理的关系）不协调。在中国恒天集团董事长张杰看来，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”董事会无任免总经理职权，是“虚化”的董事会，极大扭曲委托代理关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。在中国社会科学院研究员剧锦文看来，央企董事长与总经理的关系难以处理好，两者都由国资委甚或中组部任命，两者的矛盾通常会大于合作。中国建材集团、中国医药集团董事长宋志平曾称：“我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。” 相应的还有三驾马车模式带来的问题。三驾马车在一些国企包括央企存在。如当年的新兴际华集团，如今的宝钢集团、国药集团。三驾马车确实可能带来一些权力分工协作问题，甚至造成复杂的权力斗争，损害公司治理的健康。值得一提的是，新兴际华董事长刘明忠曾称：“做好董事会的工作，董事长、党委书记、总经理三个人是非常重要的。我们的共事原则是沟通是基础，信任是保障，支持是关键。牵扯到我们三个主要领导人的沟通，都是面对面的沟通，不找第三人传话，否则要出问题的。”新兴际华党委书记姜国钧2011年8月退休，刘明忠兼任党委书记至今：董事长兼党委书记目前是央企主流模式。张杰称：“有两种模式我很赞成。一种是内部董事长兼党委书记，相当于CEO制；另外一种是配置外部董事长，总经理兼党委书记，总经理相当于CEO。如果内部董事长兼党委书记，再设置总经理，就不一定是最好的模式。” 比上市公司董事会要好？ 事情的另一面是，国务院国资委高层、不少央企董事长