苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-001 苏宁云商集团股份有限公司 第五届董事会第四十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 苏宁云商集团股份有限公司 （以下简称“公司”）于2016 年12 月27 日（星 期二）以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第四十五次会议的通 知，会议于2016 年12 月30 日下午15 时在公司会议室以现场方式召开，本次会 议现场参加董事8 名，副董事长孙为民先生因工作原因，以通讯方式参加，本次 会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，会议由董事长张近东先生主 持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经认真审议和表决，全体董事形成以下决议： 一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于收购天天快递 有限公司股权的议案》。 为提升公司物流运营能力，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简 称“江苏苏宁物流”）与天天快递有限公司（以下简称“天天快递”）自然人股东 何文孝、张鸿涛、陈燕平、徐建国、陈东以及通过前述股东代持的实际股东奚春 阳、陈向阳（以下合称“转让方”）签署《股权转让协议》，江苏苏宁物流以现金 出资人民币29.75 亿元（含股权转让税）收购转让方持有天天快递70%股份。 在交割完成后 12 个月内，江苏苏宁物流或其设立的快递相关行业运营公司 （以下简称“运营公司）以股权方式购买部分转让方及届时的天天快递全部或部 分A 轮投资者（天天快递A 轮投资者包括深圳前海金桥肆号基金中心（有限合 伙）、杭州太安投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海尔创业投资有限责任公司、 浙江承象投资管理有限公司、杭州轶启投资合伙企业（有限合伙）、上海恒栎投 资合伙企业（有限合伙）、贵州盘江资产管理有限公司、大连柚子供应链管理中 心（有限合伙），截至本公告日合计持有天天快递13.4880%股权）拥有的剩余30% 股份，对应的转让价款为 12.75 亿元（含股权转让税）。前述 30%股权转让完成 后，江苏苏宁物流及其运营公司合计持有天天快递100%股权。 公司及子公司江苏苏宁物流与天天快递所有股东不存在关联关系，本次交易 不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。公司独立董事就本次交易发表了独立认同意见。 具体内容详见2017-003 号《关于收购天天快递有限公司股权的公告》。 二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过 《关于变更部分募集 资金投资项目用于收购公司股权的议案》，本议案内容需提交公司 2017 年第一 次临时股东大会审议。 为支持公司子公司江苏苏宁物流有限公司收购天天快递有限公司股权，公司 计划变更2015 年非公开发行股票募集资金项目之“购置店项目”，变更涉及的募 集资金275,849.00 万元，占本次非公开发行股票募集资金总额的9.44% 。考虑到 市场环境有一定的变化，购置店项目进展较慢，为提高募集资金使用效率，加快 强化苏宁物流平台运营能力，本次拟将购置店项目变更用于物流运营发展项目— —收购天天快递有限公司股权项目，即将购置店项目未使用募集资金275,849.00 万元投入“收购天天快递有限公司股权项目”。 本次变更募投项目已经公司保荐机构招商证券股份有限公司发表保荐意见， 已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。 具体内容详见 20 17-004 号《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司 股权的公告》。 三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于开展套期保值 业务的议案》。 随着公司国际化业务逐步推进，公司海外资产、业务布局越来越广泛，相应 的对海外资产及业务的管理能力也需予以提升，尤其在2016 年公司加快了海外 购业务的拓展，以自营采购为主，向消费者提供品质商品，为此公司加大了商品 进口力度，采购付款包括了港元、美元、欧元、日元等外币。此外，2016 年 5 月，公司全资子公司Shiny Lion Limited 为认购阿里巴巴集团新增股份，向银行 申请了4 年期