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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 希会审字(2017)1823号 陕西建设机械股份有限公司关于 自贡天成工程机械有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 陕西建设机械股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了陕西建设机械股份有限公司 （以下简称“建设机械”） 2016 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基 础上，对后附的建设机械《关于自贡天成工程机械有限公司2016 年度业绩承诺实现 情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行专项审核，并出具专项审 核报告。 一、管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是建设机械管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 《关于自贡天成工程机械有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作以对《关于自贡天成工程机械有限公司2016 年度业绩承诺实现 情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 1 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，建设机械管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的规定编制，在所有 重大方面公允反映了自贡天成工程机械有限公司2016 年度业绩承诺实现情况。 希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 西安市 中国注册会计师： 二○一七年四月二十五日 2 陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的说明 陕西建设机械股份有限公司关于 自贡天成工程机械有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109 号）的有关规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本 公司”或 “上市公司”）编制了《关于自贡天成工程机械有限公司2016 年度业绩承 诺实现情况的说明》。 一、重大资产重组基本情况 2015 年7 月31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于 核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]1849 号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等14 名自然人股东 以及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行 67,258,065 股股份购买其合并持有的自贡天成工程机械有限公司（以下简称 “天成 机械”）100%股权。 本次交易价格以经万隆 （上海）资产评估有限公司评估的天成机械以 2014 年 12 月31 日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015） 第1045 号）的评估结果，标的资产评估值为42,249.53 万元, 交易各方确认标的资