股权转让-问题探究20170909.pptxVIP

;;;非货币财产出资 《公司法解释（三）》第9条 无权处分财产出资 《公司法解释（三）》第7条 划拨土地使用权出资 《公司法解释（三）》第8条 房屋、土地使用权、知识产权 《公司法解释（三）》第10条 ; 一、未履行或未全面履行出资义务 1、公司、其他股东可请求该股东补缴出资，如在公司设立时未履行或未全面履行的，可请求公司法发起人承担连带责任；如在增资时未履行或未全面履行的，公司董事、高级管理人未尽《公司法》147条义务而使出资未缴足的，其应承担相应责任。 《公司法》第147条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 ??董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 2、公司债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 二、抽逃出资 1、公司、其他股东可请求该股东返还出资本息；参与协助的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。 2、公司债权人可请求该股东在抽逃出资本息范围内公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，参与协助的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。 ; 思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？ 《公司法司法解释（三）》 第十七条?有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 ; 一、隐名股东与显名股东间转让 隐名股东请求公司签发出资证明书、记载于股东名册、变更股东工商登记的，应符合公司法第72条第2款内容。 二、隐名股东与第三人的转让 隐名股东作为实际出资人，有权转让股权，第三人作为股权受让人可依照隐名股东与显名股东的约定，向显名股东主张权利或提出抗辩，如：要求显名股东配合办理变更登记。 显名股东对于股权受让人享有抗辩权，如：隐名股东未支付代持报酬的，可向第三人行使抗辩权。 三、显名股东与第三人的转让 显名股东其股东身份是向公司主张权利或提出抗辩身份依据，但不能以此对抗隐名股东。 显名股东与第三人订立股权转让协议的，股权转让效力适用善意第三人相关规定。;《公司法司法解释（四）》第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。;优先购买情形下的股权转让;未工商登记情形下的股权转让; ;公司章程限制情形下的股权转让;谢 谢 观 看