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浅谈我国上市公司控股股东利益输送 　　摘要：在我国，控股股东滥用对上市公司控制权对中小股东权益进行侵害的情况长期存在，这里既有由于特殊的股权结构、制度环境、缺乏完善的保护中小股东权益的法律制度等客观因素，又有中小股东在信息能力和经济能力有限的情况下，选择“搭便车”的主观因素。本文主要分析了我国上市公司控股股东利益输送行为的方式并提出了对控股股东利益输送行为治理的对策，目的是为了降低我国上市公司财务风险、使上市公司业务独立性进一步增强，保护我国中小股东的权益，促进我国资本市场健康稳定发展。 关键词：控股股东；利益输送；中小股东权益 一.利益输送的内涵 利益输送（Tunneling）一词最早是由Johnson等人（2000）提出的，它被用于描述控股股东为了自身的利益将上市公司的财产和利润转移出去、侵占中小股东利益的行为。从广义上讲，利益输送包含利益输入和利益输出两种类型（Friedman et al，2003）。在我国资本市场上，利益输入一般是指控股股东为了再融资等需求，将优质资产或者其他资源输入到上市公司，对上市公司进行“包装”，一旦目标实现，再将输入的资产或资源转移出去。利益输出则指控股股东可以利用不公允的关联交易等将属于上市公司的优质资产或资源从上市公司转移出去，据为己有①。从狭义上讲的利益输送一般指利益输出，由于目前学术界对利益输出行为研究的较多，因此本文所述利益输送概念均指利益输出。 二.我国上市公司控股股东利益输送行为分析 1.控股股东占用上市公司资金 上市公司资金被占用，当成控股股东的“摇钱树”、“提款机”，常见手段主要是控股股东无偿占用上市公司资金、拖欠往来账款、代偿债务、代垫款项、直接借款、委托贷款等等。控股股东占用上市公司资金一直是上市公司财务“毒瘤”，许多上市公司通过融资得来的资金由于被控股股东以各种形式无偿或低成本占用，导致正常生产经营活动受到极大影响，财务状况恶化，ST东盛、ST猴王就是其中比较典型的案例。2005年开始监管部门出台各种措施大力清欠，控股股东占用资金现象取得很大改善，但这一问题仍屡禁不止。据统计，在连续两年亏损和已经退市的上市公司中普遍存在控股股东侵占资金行为，而近年来在上市公司募集的资金中有近10%被控股股东占有，在披露的2010年上市公司年报中大股东欠款超过一亿元的上市公司达12家，有3家公司的大股东欠款额甚至达到了应收账款总额的50%以上；同花顺FinD数据显示，2011年，共有222家公司大股东欠款，累积金额为95亿元。控股股东占款不仅严重侵蚀着上市公司的资产质量，而且严重损害了中小股东的合法权益。 2.上市公司为控股股东提供担保 上市公司担保本是一种正常的经营活动，但在我国有相当部分的控股股东通过这种方式操纵上市公司“圈钱”。很多控股股东利用上市公司融资能力强、信誉好的优势为其或关联单位担保，到银行去申请贷款，一旦被担保的企业资金周转不灵，就会使这些上市公司被迫承担连带清偿责任，这就会给上市公司留下无穷的后患，控股股东以担保等方式使上市公司陷入危机的例子不胜枚举。证券市场诸如ST啤酒花、ST幸福的“担保地雷”一度成为公众关注焦点，中关村科技股份有限公司更是暴露出31.2亿元的违规担保致使公司遭受灭顶之灾。 3.上市公司关联交易 通过不公平的关联交易将上市公司的资产或利润转移至母公司或其控制的关联企业是上市公司控股股东利益输送的重要方式。这既包括产品类关联交易，也包括资产类的关联交易，前者如向上市公司高价出售原材料、低价向上市公司收购产品再以市场价格出售以获取差价，后者如控股股东向上市公司以不合理的高价出售资产、高价转让无形资产或以无形资产抵债等。如2004年三九集团以“三九”系列品牌偿还对三九医药的巨额欠款。三九医药以数亿计的资金，换回的是价值难以估算的无形资产和每年增加上千万元的摊销成本，这是对上市公司和中小股东利益的巨大侵害。 4.股价操纵 股价操纵作为控股股东通过二级市场进行的利益输送行为，相比资金占用等控股股东转移上市公司资金和资源的行为，具有更强的隐蔽性。在股权分置时期，上市公司管理层和控股股东对上市公司的净资产更为敏感，股市的涨跌和控股股东的财富基本无关。在全流通市场中，股价与上市公司管理层和控股股东的财富关系密切，具有持股和信息优势的控股股东，他们进行操纵市场、内幕交易的冲动会变得非常强烈。如当某家公司有重大利好消息，控股股东可以延迟发布此利好消息，暗自建仓购入股票，在信息发布后卖出获利；或者，当公司有导致股价暴跌的利空消息时，控股股东可以延迟发布此利空消息甚至发布虚假信息谎称盈利，然后迅速卖出股票获利。随着全流通时代的到来，控股股东更有可能利用二级市场股价的波动获取超额收益，作为非知