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大华会计事务所（特殊普通合伙） 关于云南云维股份有限公司重大资产重组 延期回复的合理性和按时复牌可行性的补充核查意见 大华核字[2017]003059号 上海证券交易所： 云南云维股份有限公司（以下简称 “云维股份”、“上市公司”或 “公司”） 因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月29 日开市起停牌。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“本所”、 “会计师”）作为云维股份本次重大资产重组的审计机构，对云维股份本次重大 资产重组延期回复上海证券交易所问询函的合理性和按时复牌的可行性进行了 专项核查，并出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组进展情况 2016 年 12 月29 日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于连续停牌的 提示性公告》（公告编号：临 2016-107），披露公司拟筹划重大事项，该事项可 能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016 年 12月29 日开市起继续 停牌。 2017 年1月11 日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产 重组停牌的提示性公告》（公告编号：临 2017-002），披露公司筹划的重大事项 构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016 年 12月29 日起预计连续停 牌不超过1个月。 2017 年1月26 日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组 进展及继续停牌公告》（公告编号：临 2017-005），经公司向上海证券交易所申 请，公司股票自2017 年2 月3 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2017 年2 月28 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017 年3 月1 日起继续停牌，预计继续 停牌时间不超过一个月；公司独立董事就继续停牌事项发表了《独立董事关于重 大资产重组继续停牌的独立意见》；2017 年3 月1 日，公司发布了《云南云维股 1 份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。 2017 年3 月16 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《关于聘请重大资产重组中介机构 的议案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申 请股票自2017 年3 月31 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月；独立董事 就上述事项发表了《独立董事关于公司签署发行股票购买资产框架协议及重大 资产重组继续停牌的独立意见》；3 月17 日，公司发布了《云南云维股份有限公 司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》（公告编号：临2017-038）。 2017 年3 月23 日（星期四）下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所上 证e 互动平台“上证e 访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组 事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与 投资者进行沟通和交流，并于2017 年3 月25 日发布了《云南云维股份有限公司 关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-043）。 2017 年3 月28 日，公司召开了2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年3 月31 日起继续停牌，预计停牌时间不超过2 个月。2017 年3 月29 日， 公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：临 2017-045）、《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资 产重组继续停牌的核查意见》。 2017 年4 月12 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于更换重大资产重组事项审计机构的议案》，董事会同意将本次重大资产重组审 计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为本所；2017 年 4 月 13 日，公司发布了《云南云维股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议 的公告》（公告编号：临2017-048）。 2017 年4 月28 日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重