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当股权众筹牵手新三板 作者 ：卓纬律师事务所· 陆宽 导语： 2011 年，我国第一家股权众筹平台天使汇的成立标志着股权众筹正式进 入中国。2014 年，我国股权众筹平台的数量大幅增长。2015 年，随着多项股权众筹 相关法律法规的出台，我国股权众筹产业进入了快速发展轨道，而《私募股权众筹融 资管理办法(试行)》的出台更使2015 年成为了非公开股权众筹的 “元年”。据不完全 统计，截至 2015 年 12 月 31 日，全国正常运营的众筹平台共有283 家。 2015 年在“政策扶持”、“市场关注度”、“话题热度”等方面，能与股权众 筹相媲美的非新三板莫属。截至 2015 年年底，已有 5000 余家企业挂牌新三板，其 中有VC/PE 支持的企业占挂牌企业总量的 20%左右。就在 VC/PE 抢占这一“中国版 纳斯达克”的同时，股权众筹平台纷纷通过开启“众筹投资新三板”项目的方式，意 图从中分一杯羹。实践中，股权众筹与新三板大有“搭台唱戏”的趋势，众筹网的 “伟恒生物”、“聊蛙”，众投邦的“华人天地”、“沃格光电”，中证众筹平台的 “力码科”、“意畅科技”，天使客的“互动百科”“天涯社区”都是二者嵌套共生 的成功案例。当“股权众筹”牵手新三板意味着个人投资者开始具备更多机会和更畅 通的渠道来接近新三板，这对草根投资者的意义重大。 一、何为股权众筹 2014 年 12 月 18 日，证监会发布《私募股权众筹管理办法（试行）》（征求意 见稿）（以下简称“《管理办法》”），规定“私募股权众筹融资是指融资者通过股 权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资 活动。股权众筹平台应当在证券业协会备案登记 ，并申请成为证券业协会会员。” 2015 年 7 月 18 日，人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意 1 见》（银发[2015]221 号，以下简称《指导意见》），规定“股权众筹融资主要是指 通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。股权众筹融资必须通过股权众筹融资 中介机构平台（互联网网站或其他类似的电子媒介）进行。股权众筹融资方应为小微 企业。”该定义明确了股权众筹“公开”、“小额”、“大众”的性质，明确要求企 业不得自行以股权众筹的方式募集资金，其募集资金的行为必须借助机构平台进行。 2015 年 8 月 3 日，证监会发布《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专 项检查的通知》（证监办发[2015]44 号，以下简称《专项通知》），明确提出“通过 互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为，不属于《指导意 见》规定的股权众筹融资范围。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人 不得开展股权众筹融资活动。” 2015 年 8 月 10 日，中国证券业协会发布的关于调 整《场外证券业务备案管理办法》个别条款的通知指出，根据中国证监会《专项通 知》精神，现将《场外证券业务备案管理办法》第二条第 (十) 项“私募股权众筹”修 改为 “互联网非公开股权融资”。 至此在种类上，监管层将我国众筹平台分为“私募股权众筹”和“公募股权众 筹”。在定义上，“股权众筹”即指公募股权众筹，而当下普遍存在的“私募股权众 筹”将被冠以“互联网非公开股权融资”的新名称。监管层对股权众筹术语的明确， 导致近期不少公司开始更改公司名称，抹去“众筹”痕迹，以求符合监管新规。在监 管机构上，公募股权众筹须经过国务院证券监督管理机构的审批，私募股权众筹须在 证券业协会备案登记。这意味着只有获得公募股权众筹试点资格的平安、阿里、京东 才属于证券监督管理机构监管的股权众筹范畴，而在中国证券业协会备案登记的天使 街、众筹网、原始会、云筹则属于受证券业协会监管的互联网非公开股权融资范畴。 2 实践中，我国大部分股权众筹平台通过投资者实名认证、投资条件限制、投资人 数限制（不超过 200 人）等方式，将自身平台定位于私募股权众筹平台。这意味着只 要私募股权众筹平台严守非法集资和非法发行证券两条红线，其运营不会受到公募股 权众筹相关法律法规出台的影响，只是不