重庆莱美药业股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议.PDFVIP

证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2014-002 重庆莱美药业股份有限公司 第二届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2014 年 1 月 2 日以电子邮件方式向全体董事送达召开第二届董事会第三十七次会议的 通知。本次会议于 2014 年 1 月7 日在公司总部 15 楼会议室以现场会议的方式 召开。本次会议应出席董事7 名，实际出席会议董事7 名(其中，独立董事吕先 锫先生因公务在身，委托独立董事董志先生行使表决权)，公司监事和部分高管 列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有 关法律法规的规定。本次会议由公司董事长邱宇先生主持。经出席会议董事审议 和逐项书面表决，本次会议形成了以下决议： 一、审议通过了 《关于推举公司第三届董事会董事候选人的议案》 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见， 本届董事会根据董事会提名委员会提名，推荐邱宇、邱炜、王英、李卫东、董志、 李嘉明、顾维军为第三届董事会董事候选人（详见附件《重庆莱美药业股份有限 公司第三届董事会董事候选人简历》），其中董志、李嘉明、顾维军为第三届董 事会独立董事候选人（独立董事候选人均已参加上市公司独立董事的培训学习， 并取得结业证书）。以上七人共同组成公司第三届董事会。 公司独立董事吕先锫、刁孝华、董志发表了独立意见，认为公司第三届董事 会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，同意董事会提名委员会的提名。 本议案将提交公司2014 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制选 举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审 议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过了《关于收购成都金星健康药业有限公司股权的议案》 公司于2013年3月31日与成都金星通信集团有限公司（以下简称“成都金 星”）、沙奴姆-凯贝克股份有限公司签订了《关于成都金星健康药业有限公 司合作经营企业合同书》。公司拟在两年内向金星药业增资2亿元，增资完成 后，公司持有金星药业60%的股份。为进一步整合优良的医药资源，2013年12 月24 日，公司与成都金星签订了《股权转让协议》，公司拟用人民币1亿元收 购成都金星持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属 于该股权的一切权利）。 公司监事会、独立董事认为：本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、 公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。 本次交易完成后，公司将能进一步整合优良医药资产、竞争力将得到加强、盈 利水平将得到提升，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。 据此，我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 具体内容详见刊登于中国证监会指定网站的《关于收购成都金星健康药业 有限公司股权的公告》。 本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》 由于原公司章程中对董事会自行决定的当年累计资产抵押额的相关规定已 不能满足企业规模和发展现状的要求。为此，董事会提议对公司章程修订如下： 将原章程中“第一百一十条 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超 过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额不得超过3000 万元。”修订为 “第一百一十条 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一 期经审计净资产的50 ％且绝对金额不得超过50000 万元。” 本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 四、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》 公司第二届董事会第三十七次会议决定于2014年1月2