公司制改造相关分享修改稿(四川2017).docxVIP

关于公司制改造相关资料整理分享一、概述企业公司制改造是指非公司制企业按照《公司法》要求改建有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，即按《公司法》的要求，建立现代企业制度（简历股东会、董事会、监事会）。二、目的及意义1、规范的公司制是建立现代企业制度的前提国有企业是我国国民经济的支柱。发展社会主义社会的生产力，实现国家的工业化和现代化，始终要依靠和发挥国有企业的重要作用。在经济全球化和科技进步不断加快的形势下，国有企业面临着日趋激烈的市场竞争。发展是硬道理。必须敏锐地把握国内外经济发展趋势，切实转变经济增长方式，拓展发展空间，尽快形成国有企业的新优势。国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。建立和完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，最重要的是使国有企业形成适应市场经济要求的管理体制和经营机制。必须继续解放思想，实事求是，以有利于发展社会主义社会的生产力、有利于增强社会主义国家的综合国力、有利于提高人民的生活水平为根本标准，大胆利用一切反映现代社会化生产规律的经营方式和组织形式，努力探索能够极大促进生产力发展的公有制多种实现形式，在深化国有企业的改革上迈出新步伐。2、公司制形成权责明确、相互制约的法人治理结构国有企业进行公司制改革后，有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，所有权和经营权分离，建立由股东、董事会、监事会和经理人员等组成的完善的公司治理结构。构建公司董事会、监事会的结构与功能，增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制约和监督，明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制，建立公司事务决策规则、程序和约束机制、激励机制。公司制改革也解决了国有企业普遍存在的“内部人控制”的通病。由于国有企业的所有者缺位，经营者缺乏必要的产权约束，导致经营者享有所有者的权力，经营者权责不明，缺乏必要的约束机制和激励机制，公司改制后可望解决长期存在的国有企业“内部人控制”的问题。3、公司制明确了国有公司的有限责任，探索国有资产管理的新方式公司制改革后，国有企业成为有限责任公司，这个有限责任对国有公司具有重要的深刻的含义。有限责任对国有公司具有三大功能：一是减少债务风险，国有企业进行公司制改革后，仅以其独立的全部法人财产对公司债务承担有限责任，避免了一些不必要的纠纷；二是投资风险减少，如果是无限责任公司，公司在资不抵债而破产后，债权人可直接对股东进行追索，直至倾家荡产，而有限公司的股东仅以其出资额为限，对公司及其债务承担有限责任；三是促进国有资本流动及投资风险转移，国有资本转化为股权或股票后，可以按照经营资本的要求去运作，转让、交易给其他投资者，既可获益，也可转移风险，促进了国有资产的合理流动和优化配置，盘活了国有资产。三、操作实施步骤1、立项工作立项需提交书面立项申请、可研报告、工商登记资料、内部决议、近期财务报表等。《可行性分析报告》主要内容：企业基本情况；改制的目的及意义；必要性和可行性；改制的基本原则；改制预案；改制后发展规划；结论等。2、清产核资、财务审计、资产评估通过清产核资，摸清资产状况，界定国有产权；通过审计，提出对经营性资产和非经营性资产的核销意见和对公司债权债务的处置意见；通过资产评估，确定公司纳入公司制改建的国有净资产的情况，并报批准机构对审计、评估结果进行确认（国资委备案），对不良资产进行核销等。3、形成以改制方案为核心的改制文件在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意。改制方案主要内容：企业基本情况，改制目的及意义，改制的必要性可行性，改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构，改制具体形式相应重组方案（土地使用权处置等需征求国土部门意见），债权债务处置方案（征求银行等主要债权人意见），需要政府社会公共管理部门批准的事项，职工安置方案，改制的实施方案、程序和时间安排。改制方案的附件包括：上级单位对企业改制方案的批复文件；对改制方案出具的法律意见书；改制后企业发展计划（包括业务、产品开发和技术改造等）；与改制相关的协议书草案；公司章程草案；职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议；改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；批准机构要求的其他文件。4、职工（代表）大会审议通过改制方案和职工安置方案在前期中介机构工作的基础上，制定《职工安置方案》，并就第三步所述《公司制改建方案》一起提交职工（代表）大会审议通过。其中职工安置方案主要内容：改制前企业现有人员基本情况，改制后企业接收安置职工情况，职工安置办法（经济补偿标准和支付办法），离岗退养人员安置，退休人员安置，医疗保险，工伤（职业病）职工安置，拖欠职工的劳动保障费用，总