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有限公司变更股份公司的设立要点(2011-05-15 18:19:49)转载▼标签：杂谈分类：股改实务　　一、国内企业改制的主要方式　　按照《公司法》的规定，企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式。　　募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式：1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。1998年11月，按照中国证监会提出的关于企业先改制后发行的要求，公开募集设立方式也于98年底之后就不再实施。　　目前，国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：　　新设成立是指按照《公司法》的规定，由二人以上的发起人各自出资设立一个新公司；　　有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。　　具体条件如：发起人在二人以上；发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（五百万元）；公司筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等（第七