企业并购与重组幻灯片.ppt

 企业并购重组与价值创造 　中国全流通市场环境下的反收购 ◎ 股权分置改革使上市公司的股权结构分散度进一步提高。 ◎《上市公司收购管理办法》对收购的限制更加宽松。 现在已有一批控股权比例较低的上市公司控股股东举起了“反收购”大旗。包括万科、美的电器、伊利股份和兰州黄河等上市公司，采取了修改公司章程、实施“金色降落伞计划”等反并购策略。 并购重组的反收购策略 　　美的电器反收购的战略布局 　　首先，引入分级分期董事制度。2005年4月25日，G美的董事会、监事会通过了《关于修订公司章程的议案》。新《公司章程》第82条规定，连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一案例可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。第96条规定，董事局每年更换和改选的人数最多为董事局总人数的1/3.这样的制度安排无疑为潜在入侵者制造了障碍。 　　其次，设置了金色降落伞计划。新《公司章程》第96条规定，公司应和董事之间签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。根据该条款，一旦公司被收购，收购者要辞退原有董事、接收控制权的话，就要付出相应的成本。 　　其三，确保控股权。除修改公司章程外，G美的的实际控制人何亨健实施了股权增持计划。美的集团动用10.8亿元增持G美的的股权。至2006年5月2日，何亨健亿直接、间接持有G美的50.17％的股权，实现了绝对的控股。确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。 并购重组的反收购策略 八、私募股权投资 1、私募股权投资概述 2、私募股权投资在中国的发展 3、中国私募股权投资的现状与展望 4、案例——摩根斯坦利PE蒙牛 私募股权投资 1、私募股权投资概述 Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。 私募股权投资 1、私募股权投资概述 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念有重合部分）。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国PE多指后者，以与VC区别。 私募股权投资 1、私募股权投资的特点 ＊在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 销售和赎回是基金管理人通过私下与投资者协商进行，在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场操作,一般无需披露交易细节。 ＊ 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 ＊ 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 ＊比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。 私募股权投资 1、私募股权投资的特点 ＊投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 ＊流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 ＊资金来源广泛，如富有个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 ＊ PE投资机构多采取有限合伙制，这种形式有很好的投资