浙江巨化股份有限公司关于子公司收购生产性资产的关联交易公告.pdfVIP

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2006—13 浙江巨化股份有限公司 关于子公司收购生产性资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●交易内容：本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司收购巨化集团公司 控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司氟致冷剂 F22 生产装置及相关设施设备资 产。 ●关联人回避情况：公司董事会对本事项表决时关联董事叶志翔、蒋声汉、 李建中、杨福平回避表决。 ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项收购有利于本公 司控股子公司对氟致冷剂F22 生产和经营的统一协调和布局，对本公司或控股子 公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。 一、关联交易概述 1、浙江衢化氟化学有限公司与浙江巨圣氟化学有限公司于2006 年 3 月26 日在浙江省衢州市签署《关于转让氟致冷剂F-22 生产装置资产的协议》，由浙江 衢化氟化学有限公司收购浙江巨圣氟化学有限公司的F-22 生产装置及相关设施 设备资产。收购金额为人民币 15,902,330.00 元，占浙江衢化氟化学有限公司 2005 年末经审计的总资产的3.07%,净资产的5.02%；占本公司2005 年末经审计 的总资产的0.47%,净资产的0.98%。 2、本公司控股浙江衢化氟化学有限公司 98%股权；巨化集团公司为本公司 的控股股东，且控股浙江巨圣氟化学有限公司74.5%股权；本次交易构成关联交 易。 1 3、本公司董事会于2006 年3 月28 日召开三届十四次会议，审议通过了《关 于控股子公司浙江衢化氟化学有限公司收购巨化集团公司控股子公司浙江巨圣 氟化学有限公司F-22 生产装置资产的议案》，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、 杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见， 认为董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，关联董事回避 了对此议案的表决。交易定价方法公允，没有发现损害公司和中小股东利益的情 况。 二、本次交易各方介绍 1 、资产出让方：浙江巨圣氟化学有限公司 该公司成立于1994 年7 月，注册资本：美元1200 万元，企业类型为中外合 资企业，巨化集团公司持股74.5% ，法定代表人：叶志翔，企业注册地址：衢州 市柯城区。2005 年度(未经审计)净利润-2041.54 万元，净资产-819.55 万元。经营 范围为：生产销售聚四氟乙烯等氟化工产品。该公司控股股东与本公司控股股东 为同一人。 2 、资产受让方：浙江衢化氟化学有限公司 该公司成立于1992 年12 月，注册资本：人民币17800 万元，企业类型为有 限责任公司，本公司持股98%，法定代表人：叶志翔，企业注册地址：衢州市巨 化集团公司内。2005 年度(经审计)净利润2256.86 万元，净资产31680.18 万元。 经营范围为：氟致冷剂、氟树脂、氟化氢、氯仿及衍生产品的生产销售。 3、被转让标的：浙江巨圣氟化学有限公司年产8000 吨F-22 生产装置及相 关设施设备资产。 三、关联交易标的基本情况 浙江衢化氟化学有限公司本次收购的资产为浙江巨圣氟化学有限公司拥有 的年产8000 吨F-22 生产装置资产。该生产装置于90 年代中期建成投入使用， 运行正常。 浙江勤信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对2005 年 12 月31 日的 该资产情况进行了清查核实和评估，并于 2006 年 3 月 11 日出具了浙勤评报字 [2006]第9 号《资产评估报告书》（资产评估报告书摘要附后，评估报告全文将 2 刊登于上海证券交易所网站）。 浙江勤信资产评估有限公司采用成本法对浙江巨圣氟化学有限公司拥有的 8000 吨/年F-22 生产装置及相关设施设备资产在2005 年12 月31 日的评估结果 为:帐面资产原值人民币 16,739,117.15 元，清查调整后帐