董事会组织材料要点.ppt

股东会、董事会材料组织工作要点 股东会、董事会材料组织工作要点 组织股东会、董事会材料的重要前提 组织股东会、董事会材料包括的内容 组织股东会、董事会材料的主要环节及工作要点 一、组织股东会、董事会材料的重要前提 熟知《公司法》 《公司法》是我国为指导和规范公司制企业经营运作而出台的一部重要法律。公司制企业的核心就是公司的治理机构，而公司的治理机构，一般是指由股东会、董事会、监事会和公司层经理人员组成的一种组织机构。股东会行使公司的最高权力；董事会行使经营决策权；监事会行使监督权；董事会、监事会共同对股东大会负责；经理行使执行权，对董事会负责，进而实现公司的目标和确保股东的利益。 理解并熟练掌握法律意义上的公司治理结构及其关系层次，对我们正确把握股东会、董事会、监事会、经理层的权力、义务，准确组织会议材料，是一重要理论前提。 熟知《公司章程》 《公司章程》是本公司成立时，各股东为约定有关事项依据《公司法》而签署的文本。它是规定公司的宗旨、资本、组织机构、权力、义务等对内外事务的法律文件，是公司组织和行为的基本规范，它对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。 因此，《公司章程》也是组织董事会工作的重要依据。 具备一定的公文写作能力和语言表达能力 股东会、董事会材料，无论是上会材料，还是下会决议、记录，都是公司的重要法律文书，也是公司重要的历史档案资料，因此要求材料组织必须科学、严谨、规范，文字表达必须通畅、准确、精炼，要做到言简意赅，不说废话。这就是董事会工作人员应该具备较高的公文写作水平和较好的语言表达能力。 二、组织股东会、董事会材料包括的内容 完整的股东会、董事会材料应包括会前、会中、会后的所有文件材料。具体包括 （一）会议通知（会前） （二）会议议程（会前） （三）会议材料（会中） （四）会议主持词（会中） （五）会议决议（会后） （六）会议纪录（会后） 三、组织股东会、董事会材料的主要环节及工作要点 从一次股东会、董事会的前期准备到会议结束，大致要经过议题搜集、议题确定、上会材料准备、印发会议通知、征求意见、拟写下会决议（记录）、签署下会文件等主要环节。 （一）搜集议题 《公司法》规定：股东会会议分为定期会议和临时会议；股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会会议由董事长召集和主持。 一般来讲，公司的股东会和董事会分为两种：一种是定期会议，一般在每一会计年度终结后三个月内召开，按照集团公司的要求必须在6月份之前召开完毕；另一种是临时会议，按照托克托发电公司《公司章程》，经董事长召集或者经三分之一以上董事提议，可以召开董事会工作会议；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会会议。 1.例会议题 董事会常规议题： 审议《总经理工作报告》 审议《公司上年度财务决算报告》 审议《公司利润分配方案和弥补亏损方案》 审议《公司年度财务预算方案》 股东会常规议题： 审议《董事会工作报告》 审议《监事会工作报告》 审议批准《公司上年度财务决算报告》 审议批准《公司利润分配方案和弥补亏损方案》 审议批准《公司年度财务预算方案》 其他议题 根据公司工作需要，凡在《公司法》中属于股东会、董事会职权范围内的应审议事项，均可列入股东会或董事会的议题中。例如聘任或解聘公司高管可列入董事会议题；如遇选举或更换董事或监事、增加或减少注册资本、修改《公司章程》等议案可列入股东会的议题中。 2.临时会议议题 临时召集的股东会或董事会的议题搜集则应根据董事长的意愿和促成召开会议的动因，以及公司的工作需要出发去搜集议题。一般临时召开的会议议题相对比较单一。例如公司2008年3月10日以通讯方式召开的第五届二次董事会暨第35次股东会就是为了解决脱硫资产转让问题。 （二）议题确定 议题搜集完成后，首先要征求本公司相关业务部门及分管领导的意见，并通过公司总经理和董事会秘书的确认，报大唐国际股权管理处审定，征得大唐国际及董事长同意后，再征求其他股东的意见。最后经协商一致确定可以上会的议题。 在议题确定环节要注意划分哪些议题上股东会，哪些议题上董事会。例如公司年度财务预算方案由公司拟定出来，首先应上董事会审议，董事会通过后再提请股东会审议，股东会通过后的有关财务预算方案决议才具有法律效力。正确划分议题主要依据就是《公司法》和《公司章程》。《公司法》第三十八条和第四十七条中明确规定了股东会和董事会的职权。 （三）上会材料的准备 一般都是将议案分配给各有关部门分头去准备相应议案。对于常规议题，有一些惯例写