上海汽车股份有限公司股权分置改革说明书-saicmotor.pdf

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 上海汽车股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置 改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通 知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上 述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次 相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案 经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本 次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议 决议公告日次日复牌。 3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股 比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指 标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加 相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 2 重要内容提示 一、执行对价的安排 上海汽车集团股份有限公司同意按一定比例向流通股股东支付对价，以换取其 非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将 获得非流通股股东支付的3.4股股票的对价；在支付完成后，公司的非流通股股东持 有的非流通股股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 上汽股份承诺： 1、上海汽车集团股份有限公司承诺：在上海汽车相关股东会议通过股权分置改 革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元，上汽股份将 连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入 上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格 不低于每股3.98元或10亿元资金用尽，期间如果累计购入上海汽车股数达到其总股 本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持 社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续 购入上海汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内，上汽股份将不出售所增持 的股份并将履行相关信息披露义务。 2、在实施股权分置改革之后，上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票： 上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配 利润）的50%。 非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证 上汽股份承诺在相关股东会议通过股权分置改革方案后至上海汽车股票复牌 之前，上汽股份将按有关规定开立股票资金帐户，并将资金 10亿元人民币存入该帐 户，以确保履行增持股份计划。 3 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年9月29日。 2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年10月13日上午9：30。 3、本次相关股东会议网络投票时间为2005年10月11