南京钢铁股份有限公司股权分置改革说明书修订稿.pdfVIP

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 南京钢铁股份有限公司 股权分置改革说明书修订稿 （摘要） 保荐机构 签署日：二00 六年九月二十日 南钢股份股权分置改革材料 股改说明书修订（摘要） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。公 司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置革说明书 全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 1-2-1 南钢股份股权分置改革材料 股改说明书修订（摘要） 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该 部分股份需要执行的对价安排尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、股权分置改革是为了解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此 本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。 3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司非流通股东 南京钢铁联合有限公司、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究 总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司等5 家股东以书面 形式委托公司董事会召集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议公 司股权分置改革方案。2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议就股权分置 改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本 次南钢股份股权分置改革存在无法获得2006 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议表决通过的可能。 4 、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司总股本、公司股东 的持股比例和持股数量不发生变化，公司总资产、净资产、每股净资产发生变化。 5、截至本改革说明书签署日，南京钢铁联合有限公司等5 家同意进行股权 分置改革的非流通股股东持有股份共计540,000,000 股，占公司非流通股份总数 的100%。根据中国登记结算公司上海分公司的查询结果、非流通股股东的承诺， 南京钢铁联合有限公司等 5 家非流通股股东所持有的南钢股份非流通股均不存 在权属争议、质押、冻结情况。 6、南京钢铁联合有限公司承诺，其在2006 年5 月23 日至2006 年7 月21 日所增持的南钢股份流通股40,637,830 股，不参加 2006 年第一次临时股东大 会暨相关股东会议的投票表决。 7、2006 年8 月22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司向本公司出具《关 于南京钢铁股份有限公司未分配利润情况的说明》，截止2005 年 12 月31 日剔 除 2005 年度已宣派现金股利 187,200,000.00 元后的公司累计未分配利润 802,553,214.05 元，可满足本次股权分置改革向全体股东现金分红的需要。 1-2-2 南钢股份股权分置改革材料 股改说明书修订（摘要） 重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一 定的对价安排。即：南京钢铁股份有限公司于股权分置改革方案实施时，向股权 登记日登记在册的全体股东按每持有10 股