中伦助力南京新百收购英国弗雷泽百货概要.PDFVIP

中伦助力南京新百收购英国弗雷泽百货 概要： 三胞集团旗下的A 股上市公司南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”，股票代 码：600682）在2014 年8 月18 日之前获得江苏省发改委、商务部以及证监会核准批文，获 批以约1.55 亿英镑收购英国历史最悠久的百货公司弗雷泽百货商店集团(House of Fraser) 约89%的股权。本项目为跨境并购并同时构成南京新百的重大资产重组，交易对方涉及分布 于欧洲多个国家的几十个股东，交易涉及多个国家的法律程序、境内外的披露要求以及各方 的紧密配合，项目下于签约后的约4 个月时间内完成所有境内外程序，于2014 年9 月初顺 利交割，交易完美收官。本项目被CCTV 等多家媒体报道，被称为“中国A 股有史以来最大 的一笔零售业上市公司境外直接收购，同时也是中国企业有史以来最大的零售业境外投资”。 （图为弗雷泽百货牛津街旗舰店实景） 中伦团队作为本项目的中国法律顾问全程参与本项目，多次到伦敦实地进行现场尽职调 查、参与谈判、访谈、见证交易协议签署与实施、并为本项目出具中国法律意见书。中伦由 合伙人李海容律师、李娜律师、徐昌荣律师，及团队成员张方伟律师、陈曌律师、程诚律师 等为本项目提供了全程法律服务。 总体要求： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成南京新百的重大资产重 组，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本次项目中，中伦作为项目的中国法律顾问，需要为本次交易出具中国法律意见书。 本项目牵涉目标公司的资料均为英文资料且卷帙浩繁，同时项目时间要求很紧，对项目 团队律师来说是一大挑战，中伦律师不仅需要独立核查目标公司提供的大量英国尽调资料， 还同时要和南京新百聘请的境外2 个英国法律顾问、境内外财务顾问、境内外会计师、境内 评估师、以及目标公司、30 多个遍布欧洲各国的交易对方及其聘请的英国律师等多方机构 进行沟通和协调，以便既达到兼顾并购项目本身的需求，也满足中国境内各主管、审批机关 的要求。尽管面临重重困难和压力，中伦律师还是以高度的专业性，对目标公司及交易对方 进行了详实的法律尽调和实地考察，并为项目出具了中国法律意见书，顺利配合南京新百获 得了境内各个审批机关对项目的核准和登记、备案。 内保外贷形式融资 本次交易所涉及资金的来源为南京新百的自有资金及银行并购贷款。南京新百本项目中 拟以内保外贷形式进行部分项目融资，中伦对内保外贷的程序和可能遇到的问题进行了谨慎 细致的调研和论证，为项目实现内保外贷融资提供了很好的保证。 内保外贷的交易结构为：由在境内企业（申请人）向中国境内银行出具无条件、不可撤 销反担保的前提下，由中国境内银行为申请人的境外投资企业提供融资性对外担保。具体而 言，通常由该银行的中国境内分行为申请人在境外注册的全资附属企业或参股企业（借款人） 向该银行境外分行或境外代理行等（受益人）开立保函或备用信用证，由境外分行或境外代 理行向借款人提供融资。内保外贷的通常操作流程如下： 1. 境内企业（申请人）向中国境内银行申请开立保函； （1） 根据外管局相关规定，此处的“中国境内银行”，一般是指具有担保业务 经营资格，并且经外管局核定，取得了融资性对外担保余额指标的银行。 （2） 满足此条件的境内银行，即可在余额指标内自行提供融资性对外担保，无 须逐笔向外汇局申请核准。 2. 中国境内银行审查申请人资信情况、被担保人的基本状况及反担保落实情况； （1） 银行通常会对申请人（反担保人）及被担保人（借款人）的资质等提出