上市公司减持新规及并购重组政策解读-宁夏【证监会上市监管部】.pdf

上市公司股东减持新规及并购重 组监管政策简析 上市公司监管部 2017年11月 内容提要 一、 上市公 司股东、董监高减持新规 1.减持制度概览 2.减持规则修订 3.新规的主要内容 二、 上市公 司并购重组政策 1.并购重组市场 2.并购重组规则 3.并购重组审核 2 一、 上市公 司股东、董监高减持新规 3 1.减持制度概览- 目标 证券监管的最终 目标 三类股东的优势地位  维护资本市场的公平、  大股东——持股+信息优 公开、公正 势  保护投资者的合法权  特定股东——价格优势 益尤其是中小投资者  董监高——信息优势 的合法权益  促进资本市场健康稳 特定股东指持有上市公司首次公开发行前股份、 上市公司非公开发行股份的股东 定发展 减持制度  三大目标：公平、有序、透明  基础性的交易制度  涉及长期性的利益平衡  是市场长远健康发展的必要条件 4 1.减持制度概览-规则体 系框架 减持制度体现为一套多层次的规则体 系 • 证券法 • 公司法 法律 • 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 • 董监高所持本公司股份及其变动管理规则 • 股东、董监高减持股份的若干规定 • 股权分置改革管理办法 证监会规章 • 首发公司股东公开发售股份暂行规定 规范性文件 • 上市公司证券发行管理办法 • 收购管理办法 • 重大资产重组办法 • 上市公司股东及董监高减持股 份实施细则 交易场所自律规则 • 其他业务规则 5 2.减持规则修订-背景 2016.1 发布 《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》 形成了一套规制控股股东、持股5%以上股东及董监高减持股份的规则 体系，确立了以减持比例限制、信息预披露为基础的减持制度框架 对规范股东减持行为、促进上市公司稳健经营，稳定中小股东预期， 支持市场健康发展等方面发挥了积极作用  新情况、新问题： 大股东利用大宗交易规则空白，大规模 “过桥减持” 非公开发行股份解禁后无