2017年IPO最新审核指导意见(财务及法律等).docx

2017年IPO最新审核指导意见（财务及法律等）2017-11-16?投行业务资讯「IPO审核的基本原则」1.?依法审核原则首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。2.?审慎监管原则3.?合理怀疑原则举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。4.?具体问题具体分析原则5.?实质重于形式的原则6.?重大性原则7.?一贯性原则8.?集体决策原则「重大法律问题审核政策」1.关于持续经营时间问题设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）。有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年2.关于董事、高管最近3年是否发生重大变化要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。没有量化指标（以前有三分之一的说法）。考虑因素：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性。②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献。关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。3.新引入股东的核查关注新增加股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系。其中，更要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大。防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来源存疑。4、国企改制或集体企业改制过程的程序瑕疵是否符合当时的规则要求。是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）。是否取得有权部门的确认。要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认。5.股份质押冻结问题关注冻结或质押的比例。关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形，是否影响实际控制人地位。6.重大诉讼问题对发行人、控股股东、实际控制人、董监高等存在重大影响的诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响。特别重大的诉讼要注意对发行人合规性的影响。举例说明：利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。披露原告、被告、诉讼事由，诉讼进展。7、商标与专利权列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响。正在申请的，原则上不要披露。全面披露商标和专利是否存在纠纷，披露多了没毛病。举例说明：①某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露；②某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；③某鸭脖企业商标被冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认为企业商标管理要合规，不要出奇招。↓↓↓8.出资瑕疵过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求要间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大。关注是否事后已经弥补。关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见。关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议。一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担。↓↓↓9.同业竞争主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争（不算发行条件的合规要求），但要关注是否存在业务的冲突，要如实披露并提示风险。同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受。相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。比如：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性，但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争。控制人近亲属从事竞争业务的问题：①关注历史上是否同源？如果从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争。②是否存在业务混同的情形，是否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争。举例说明：今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的