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国外并购文献综述 　　摘 要：并购是企业的一项重要决策，对企业未来的成长和发展具有重要意义。本文通过归纳和整理国外并购领域的重要研究成果，为了解企业的并购实际提供了指导意义，也为从我国的制度背景下研究企业并购提供了一定的借鉴。 　　关键词：企业并购；公司治理；并购绩效 　　一、引言 　　并购是企业的重大决策。来自Wind金融数据库的数据显示，我国企业的并购活动呈显著上升的趋势。随着并购活动的飞速发展，并购领域的相关研究也得到国内外学者的重视。本文整理了国外并购研究的几项重要成果，包括并购公司高管的壕沟行为，并购企业间的关联董事、并购定价问题、并购双方的谈判能力、跨国并购、并购活动中的资本结构等问题。对这些问题的理解，有助于我们了解企业并购的实际，并有助于指导国内的并购研究。 　　二、文献综述 　　Harford、Humphery-Jenner和Powell（2012）研究了从公司合并高管具有壕沟行为的视角来研究合并后价值降低的原因。他们利用Gompers，Ishii and Metrick（2003）的GIM指数将公司划分为独裁公司（GIM≥10）和民主公司（GIM10and CBRD=0）。然后观察从1990年到2005年各年的收购情况。总体而言，独裁公司的收购数目偏多，交易规模偏大，但是5天内CAR值反映较差。并从合并者特征、被合并者特征以及交易特征三个方面比较了独公司和民主公司两者的差别，两者在公司规模、自由现金流、财务杠杆、成立时间、CEO两职合一、董事会规模、CEO持股等合并者特征方面存在显著差异；被合并者的规模也存在显著差异；此外，两者在交易特征方面也存在显著差异：独裁公司的交易类型更不可能是高科技型公司，更倾向于是多元化企业或企业集团。独裁公司更可能成为连环收购者但是他们的收购溢价低于民主公司。 　　Harford等研究发现：（1）“壕沟”管理层会尽可能的合并公众公司，尽量避免合并私人企业之前的研究表明合并私人企业会导致价值上升而合并公众公司则很可能导致价值降低。导致这种情况的原因包括合并私有企业可以获得非流动性折价以及在以股权为支付手段的交易中创造一个具有监管职能的大股东（2）当“壕沟”管理层购买私人企业或具有大股东的公众公司时，他们倾向于支付现金而非股权，这样就丧失了把有价值的大股东转为投标人的可能。（3）由于控制了合并目标的类型后，“壕沟”管理层仍然会进行降低价值的合并且价值降低通常与定价过高有关，因此，Harford等人进一步检验“壕沟”管理层是否会在面临好的合并目标（高协同效应）时支付过度或者选择的项目是具有低协同效应的。结果表明，由“壕沟”管理层主导的合并，合并后绩效比其他合并项目的业绩表现差，选择差的合并目标以及为好的目标支付过高是导致价值降低的原因。 　　Cai and Sevilir（2012）研究存在关联董事会的企业间的并购交易。他们将企业间董事会的关系分为一级关联和二级关联。一级关联是指收购方和被收购方具有相同的董事会成员，二级关联是指收购方和被收购方的董事同时在第三方机构的董事会任职。结果发现，在收购方和被收购方的董事会具有一级关联或二级关联时，收购方公告并购消息时具有较高的市场收益率。作者进一步探索了导致这种现象的原因，主要从并购溢价、并购双方的整体效益以及并购成本三个角度，结果发现导致董事关联与收购方公告效益之间关系的原因是：一级关联董事可以显著降低并购溢价；二级关联董事可以显著增加并购双方的整体效益；一级关联董事可以显著降低并购费用。即：董事的一级关联可以通过降低并购溢价来使收购方获益；而董事的二级关联则主要通过创造更高的价值来使收购方获益。Cai and Sevilir为关联董事会在企业投资及价值创造中发挥的作用提供了新的证据。 　　Baker、Pan和Wurgler（2012）研究了目标企业在过去的最高股价对并购活动的影响，发现近期最高股价有助于解释投标人的出价，投标人公告效应，交易的成功与否以及并购浪潮。研究发现：目标企业在被收购前的最高股票价格会影响到收购兼并活动。收购标的价会偏向于近期的最高股票价格，虽然它们在经济意义上并不显著。当标的价超过最高股票价格后，它们被接受的概率呈不连续的跳跃形态。同时，当标的价接近于最高股票价格时，投标人股东的反映更加负面。当市场收益率很高（市价高或接近最高值）并且潜在的标的物能够使投标人很容易的报出最高价时，就会产生合并浪潮。因而，当事人会用近期的最高价作为参照系来简化对复杂项目的估值。 　　Ahern（2012）研究了并购中的谈判力量和行业独立性。用1980-2008年间的样本研究发现，客户-供应商关系有助于解释并购收益在收购方和被收购方的分配。不同于传统观念认为的被收购者占有并购收益的绝大部分份额，Ahern研究发现被