国美电器股权之争.ppt

* 国美电器股权之争 基本案情 制作人：段江莉（10级会计2班） 恩怨的始末 2006年7月国美收购陈晓创立的“永乐电器”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。 2008年底—2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 2009年国美陷入资金链断裂的困局，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被稀释，34%股份的黄金底线保卫战就已开始。当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%的股份。 续前页 2009年6月陈晓成功引入美国私募股权公司贝恩资本，贝恩资本将所持国美电器控股有限公司的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权，贝恩资本成为国美第二大股东。 在2010年5月国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 战斗开始了 2010年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 形势分析 按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。当然，黄光裕也不例外。 　　只要在股东大会上获得超过半数的支持，黄光裕即可成功驱逐陈晓。如果贝恩资本选择将手持的可转债转换为国美股份，那么，黄光裕34％的股份将摊薄至29.8％。要确保否决成功，则需另外获得至少39％的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。 　　贝恩目前仍只是国美电器的债权人，2009年6月贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债，目前仍未“转股”。 　 陈晓方面提案 　　1. 重选竺稼（贝恩资本）为国美非执行董事。 　　2. 重选Ian Andrew Reynolds（贝恩资本）为国美非执行董事。 　　3. 重选王励弘（贝恩资本）为国美非执行董事。 黄光裕方面提案 　　1. 即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权。 　　2. 即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务51.89%，被否决。 　　3. 即时撤销孙一丁作为国美执行董事之职务。 　　4. 即时委任邹晓春作为国美的执行董事。 　　5. 即时委任黄燕虹作为国美的执行董事。 首战结局 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。 阵地转移------法庭 国美股权之争所涉各方的法律资格 国美电器 国美电器控股有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。 贝恩资本 美国私募股份公司贝恩投资成立于1984年，是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。贝恩资本将所持国美电器控股有限公司的股份增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕持有的股份。 其他主要机构 据国美2009年报，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股份、富达基金持有5.93%股份，三家总计持股20.6%。 国美形象股份比例所占图 黄光裕家族32.47% 贝恩9.98% 大摩6.31% 摩根大通6% 永乐高管5% 富达4.37% 陈晓1.47% 其他34.4% 关于相对控股权的解释 相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。 同时,由于有多个大股东存在,可以通过有效的制度安排使大股东实施最优的监督力度,一方面降低了单一大股东的监督激励,缓解了一股独大、超强投票权条件下的过度监督,