湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书(摘要).PDFVIP

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 收购报告书 （摘要） 上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096 收购人名称：湖南新天地投资控股集团有限公司 住所/通讯地址：长沙岳麓区咸嘉路熊家湾第2栋 收购报告书摘要签署日期：二〇一二年五月 1-1-1 声 明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证 券法》）、《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 （以 下简称《准则16 号》）及相关法律、法规编写。 二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告 书摘要已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股 份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。 三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次发行股票购买资产行为尚需中国证监会核准；如果在本次重组向中 国证监会提交全套申请材料时，南岭集团股权无偿划转未获得或尚未获得中国证 监会豁免新天地集团要约收购义务，收购人需向中国证监会提起豁免要约申请， 在获得中国证监会豁免要约收购义务后方能实施本次重组 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 1-1-2 目 录 声 明2 目 录3 第一节 释 义4 第二节 收购人介绍7 一、收购人基本情况7 二、收购人历史沿革7 三、收购人控股股东、实际控制人的有关情况8 四、收购人从事的主要业务及简要财务情况说明9 五、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况9 六、收购人董事、监事和高管基本情况9 七、持有、控制其他上市公司、金融机构5% 以上股份的简要情况 10 八、新天地集团一致行动人情况简介 10 第三节 收购决定及收购目的 12 一、收购目的及增持、处置计划 12 二、收购决定 12 第四节 收购方式 14 一、本次收购方式 14 二、本次交易合同的主要内容 16 三、本次收购完成后神斧投资持有南岭民爆股份的权利限制情况20 第五节 收购资金来源21 一、资金来源21 二、支付方式和收购价款的支付情况21 第六节 后续计划22 一、对南岭民爆主营业务改变或调整的计划22 二、对南岭民爆资产的处置计划22 三、对南岭民爆董事会、高管人员的调整计划22 四、对南岭民爆公司章程的修改22 五、组织结构调整计划22 六、对南岭民爆现有员工的安排22 七、对南岭民爆分红政策的重大调整22 八、其它调整计划23 第七节 对上市公司的影响分析24 一、人员、资产、财务的独立性24 二、同业竞争24 三、本次交易对关联交易的影响25 第八节 与上市公司之间的重大交易36 一、与上市公司及其子公司之间的交易36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易36 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排36 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排36 1-1-3