湖南洞庭水殖股份有限公司关联交易公告.PDFVIP

证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2008-036 号 湖南洞庭水殖股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 ●本公司控股子公司湖南德海制药有限公司（以下简称“德 海制药”）用应收帐款和其他应该收款与常德金乡农业开发有限公 司（以下简称“金乡农业”）土地进行置换。 ●由于湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）为 本公司第一大股东，同时为金乡农业的实际控制人，因此构成关 联交易。 ●公司四届董事会第十次会议审议通过了相关议案，一名关 联董事回避表决，全体独立董事对相关事项均表示同意。 上述交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。 一、关联交易概述 中国证监会[2008]27 号公告要求 2008 年 11 月 30 日以前“完 成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作”。原常德市中药 厂国有职工身份未置换及因此产生的对本公司控股子公司德海制 药的负债，是公司治理整改内容，必须按期完成。 常德市人民政府高度重视常德市中药厂职工国有身份置换 及其往来帐款处置，同意用德海制药原址工业用地变更为商住用 地的增值收益（含出让金）解决上述问题。由于国家对土地处置 要求十分严格，完成招拍挂等程序需较长时间。为了在规定时间 内完成公司治理整改任务，妥善解决职工切身利益问题，优化德 海制药财务结构，本公司商请市政府和第一大股东湖南泓鑫控股 有限公司同意，用金乡农业的资产与德海制药往来进行置换，以 消除对中药厂等单位挂帐期限较长的债权；泓鑫控股之子公司湖 南泓鑫置业有限公司向政府承诺参与报名竞买德海制药原址变性 土地并至少报价一次，此报价产生的增值收益若不够安置职工费 用，泓鑫置业公司负责兜底；若其他报价者高于泓鑫置业报价则 由出价高者摘牌，以确保土地增值收益能够覆盖职工身份置换费 用。本公司及德海制药以后将不再为国有职工承担工资、医疗、 保险等费用。 二、交易双方 湖南德海制药有限公司： 注册资本：8000 万元，本公司持股 97.5% ，泓鑫控股持股 2.5% 。 法定代表人：刘宗华 经营范围：中成药制造及销售等。 常德金乡农业开发有限公司： 注册资本：980 万元，湖南泓鑫控股有限公司持股 99% ，湖 南泓鑫置业有限公司持股 1%； 法定代表人：于乾富 经营范围：家禽养殖、销售，饲料经营。 三、交易标的基本情况 德海制药拟置换的应收帐款净额 17,797,725.85 元，其他应收 款净额 17,139,406.92 元（含应收中药厂 11,480,640.63 元），合计 34,937,132.77 元。 金乡农业拟置换的土地位于常德著名的柳叶湖旅游度假区， 地理位置优越，土地性质为工业出让用地，面积 140,770.93 平方 米，资产价值 32,915,200.00 元。 四、交易的主要内容和定价政策 具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具 中磊专审字[2008]8049 号专项审计报告，以 2008 年 7 月 31 日为 基准日，德海制药拟置换资产净额 34,937,132.77 元；与具有证券 从业资格的湖南万源评估咨询有限 公司出具的湘万源评 [2008](估)字第 111 号评估报告，以 2008 年 8 月 29 日为基准日， 金乡农业拟置换资产价值 32,915,200.00 元之 140,770.93 平方米工 业出让土地资产进行置换，其差额部分 2,021,932.77 元，由金乡 农业用现金补足。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影 响 本次关联交易消除了历史遗留的常德市中药厂国有职工身 份未置换形成的对德海制药的负债 11,480,640.63 元，有利于彻底 解决未置换国有职工身份带来的问题，有利于德海制药优化财务 结构，集中精力开展生产经营工作，符合公司现实及长远利益。 置入的土地除了拥有较大升值机会