阳昌云—IPO审核的关注要点.ppt

发行条件—财务与会计 管理办法第二章第四节（从第28条—第37条）从资产质量、资产负债结构、盈利能力、现金流量、内部控制以及会计工作基础规范等方面比较全面的规范了首次公开发行股票并上市企业的财务与会计条件。 四、非财务部分的审核关注要点 关注要点综述 发行部和发审委委员在对企业首次公开发行股票的申请材料进行审核时，除法定发行条件的审核外，审核中还根据国家有关政策和企业实际情况关注关联交易、同业竞争、税收政策、土地使用、知识产权、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。 关注要点—关联交易 一是原因。是结构性原因还是偶发性因素产生的关联交易。 二是内容。从采购到销售、从商标到技术、从房屋到土地、从设备到人员、从后勤到保障等等，是少而有之，还是所占太多。 三是比例。以前需要关注是否符合不超过3个30％的要求，现在虽然没有比例要求，但也要关注其比例的大小。 四是价格。交易价格的公允性从何而来，有否市场价，有否中介机构判断等等。 五是程序。是否履行回避程序等。 六是披露。是否作了充分、及时的披露，独立董事、监事会以及会计师、律师、独立财务顾问等，是否均发表了意见。 七是前景：即为了尽可能减少上述关联交易，未来拟采取的措施是什么？有否针对性、有效性。 关注要点—同业竞争 以前对同业竞争的审核要求是避免同业竞争，但现在的要求是不得有同业竞争。 同业竞争的解决措施: 股份公司在发行前收购竞争方拥有的竞争性的业务。 股份公司对竞争方进行吸收合并。[例如：第一百货对华联商厦的吸收合并] 股份公司将竞争性的业务转让给竞争方。 竞争方将竞争性的业务作为出资投入股份公司，获得股份公司的股份。 竞争方将竞争性的业务转让给无关联关系的第三方。 竞争方将竞争性的业务委托给股份公司经营[暂时性措施] 竞争方书面承诺并做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施（存在核准的不确定性）。 关注要点—同业竞争(续) 同业竞争的例外 应区别实质性的同业竞争与非实质性的同业竞争之间的细微之处。前者是同种产品的竞争，同种产品具有明显的替代性；后者是同种业务的竞争，替代性并不强。前者必须予以事先解决清楚，后者以可接受公司合理的解释。例如如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可以不认定为同业竞争。但同样存在核准的不确定性。 关注要点—税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。 关注要点—土地使用权 股份公司使用土地的主要方式: 出让取得——直接从国家土地管理部门有偿取得土地使用权 转让取得——向依法取得国有土地使用权的单位或个人购买土地使用权 租 赁——向国家或依法取得国有土地使用权的单位或个人租赁土地 土地使用权作价入股——国家以一定年限的土地使用权以出资方式投入公司 授权经营方式取得——国家根据需要，将一定年限的国有土地使用权作价后授权给经省级以上人民政府批准的国家控股公司（或国家授权投资的机构），国家控股公司（或国家授权投资的机构）根据授权，向其直属企业、控股企业、参股企业以作价入股或租赁等方式配置土地。 股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。 知识产权的处置问题 上市公司无独立知识产权的弊端分析 上市公司资产的完整性受损 产生持续的关联交易 品牌推广上的利害冲突 改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权、专利权、非专利技术等须进入股份公司。 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 关注要点—环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。 关注要点—公司的行业地位 公司所处行业情况 报告期内收入、利润在行业中的排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势 关注要点—股利分配政策 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。 滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 关注要点—集体资产量化或奖励给个人 目前国家法律、法规、政策无明确规定。 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。