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吉恩镍业海外并购思路与策略 　　【摘要】 作为世界第一大镍盐生产基地的吉林吉恩镍业股份有限公司，始终将资源战略视为公司发展的重中之重，积极推进实施“走出去”战略，2009年4至8月，不到四个月的时间内接连四次出手，连续成功“抄底”海外优质矿山资源。其中，收购加拿大皇家矿业公司，是中国企业第一次按照加拿大市场规则，以私有化为目的地公开收购一家加拿大上市公司，不仅大大提升了公司的矿产资源储备，更为国内其他企业的海外收购提供了成功案例和宝贵经验。 【关键词】 海外并购 交易流程 垂直并购 合理避税 整合策略 随着中国经济稳定增长，中国矿产资源的对外依存度也在不断攀升。由于国际矿产资源价格的话语权仍然掌握在发达国家的跨国矿业巨头手中，国际矿产资源价格的巨幅波动使中国的矿产资源企业苦不堪言。掌握更多的海外矿产资源，保证企业的正常运转，成了中国矿产企业梦寐以求的事情。吉恩镍业并购加拿大皇家矿业的思路可供借鉴。 一、吉恩镍业概况 吉林吉恩镍业股份有限公司是吉林昊融有色金属集团有限公司集中优势资产发起设立的股份制上市公司。公司现已发展成为集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的现代化冶金企业。 2009年，为弥补公司近年来在镍资源方面的短缺，吉恩镍业通过一系列的海外并购整合，实现了跨越式大发展，堪称金融危机大背景下中国企业“走出去”海外寻矿成功的典范。 二、吉恩镍业所处经济环境 由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球。金融危机后，西方发达国家大批工厂倒闭、工人失业、人们的购买力急剧下降等问题相继出现，很多企业出现资金短缺状况，迫于以破产、裁员等一系列手段来保护股东权益。很多企业不得不暂停以前优质的项目，为筹措资金，四处寻找东家，特别是矿业企业受到的冲击非常严重。危机对我国也产生一定影响，抗风险能力较弱的出口型企业面临着困境，而另外一些企业在面临危机的同时，认为挑战中蕴含着机遇，于是展开了新一轮的行业洗牌，对缩水甚至即将倒闭的企业实施并购。 面对复杂多变的国内外形势，吉恩镍业一方面关注可能的潜在风险，另一方面洞察和捕捉各种发展机遇，寻求商机。对内牢固树立了“过紧日子”的思想，加强成本控制，严控三项费用等可控成本支出，动员广大员工增收节支厉行节约。深入了解市场信息，建立了快速的市场跟踪、传导和反应机制，把握政策动向和经济运行规律，研判市场发展趋势，及早调整生产经营策略，在激烈的市场竞争中抢占先机，赢得主动。对外广泛收集信息，最大程度应用国家政策带来的效益，展开了一系列的海外收购。 三、收购加拿大皇家矿业动因 吉恩镍业要约收购皇家矿业，符合企业发展战略，有利于推进吉恩镍业国际化经营进程，将有效提升企业镍资源储备，为企业原料供应提供强有力的保障；同时有利于发挥吉恩镍业镍金属采选的技术优势，充分开发利用国外资源，有利于提升企业盈利能力及可持续发展能力。 四、加拿大皇家矿业概况 加拿大皇家矿业公司（Canadian Royalties）总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔，在加拿大多伦多证券交易所上市。皇家矿业2001年开始勘探找矿，先后发现了TK、Mesamax、Tootoo、Expo、Mequillon、Ivakkak 、Allammaq、Kehoe、Puimajuq、Giraffe10个镍矿床。皇家矿业矿山已取得采矿权许可证，其所属的勘查区内已探明的具有加拿大NI43-101评价标准（即采矿披露标准国家文件43-101，是加拿大证券管理委员会约束矿业公司科技披露及技术报告编制的政策文件）的6个矿床（Mesamax、Expo、Ivakkak、Mequillon、Tk、Allammaq），符合矿业权开发利用所需要的资质条件、符合加拿大行业准入的相关条件，资源总量为矿石量2，534万吨，镍金属量22.8万吨，铜金属量27.7万吨。新发现的4个矿床，还存在大量待勘探的物探异常，具备相当的勘探潜力。 五、并购交易流程 2009年3月，吉恩镍业以吉恩加拿大矿业公司为收购平台，在加拿大股票市场以当时较低的市场价0.28加元收购了皇家矿业1046.1万股股票，占其总股本的9.84%。根据加拿大法律，收购方收购目标公司超过其股本的10%就需对外做出信息披露，当时吉恩镍业准备以要约收购方式收购，为了不使股票价格上涨过高，考虑事件的保密性，未继续开展收购行为。 4月份吉恩镍业将收购皇家矿业项目前期信息报告上报至国家发改委，取得了国家发改委同意和支持，并给吉恩镍业出具了开展收购工作的复函。 5月至7月，吉恩镍业聘用相关的律师及财务顾问，做收购前期的各种准备工作，比较收购方案、确定最优的收购价格。 2009年8月10日吉恩镍业公告拟通过吉恩加拿大矿业公司（其中，吉恩镍业占吉恩加拿大75%权