北京市嘉源律师事务所关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书.pdfVIP

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-27 北京市嘉源律师事务所 关于 《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing,China 100031 嘉 源 律 师 事 务 所 中钨高新收购报告书 法律意见书 HTTP ：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致：中国证券监督管理委员会 北京市嘉源律师事务所 关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 嘉源(2014)-02-091 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“本所”）是经中华人民共和 国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合 法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受湖 南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”或“公司”）的委托， 就湖南有色集团在对其控股子公司湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南 有色”）实施私有化（以下简称“本次交易”）过程中，因吸收合并湖南有色从而 承继取得湖南有色持有的中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或 “上市公司”）60.94%的股份（以下简称 “本次收购”） 而编制的《中钨高新材 料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法 律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称 “中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 1 中钨高新收购报告书 法律意见书 书》（以下简称“16 号准则”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 （以下简称“《股票上市规则》”）以及相关法律、法规和规范性文件之规定出具。 为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神审查了湖南有色集团提供的与本次交易及本次收购相关的各项文 件，就有关问题向湖南有色集团管理层及有关人员作了必要的询问及讨论。 本所在进行法律审查时已得到湖南有色集团向本所作出的如下保证：湖南有 色集团已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；该等材料真实、准确、完整，有关复印件 与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效；湖南有色 集团管理层及有关人员在接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合 理核查的基础上，依赖政府有关部门、湖南有色集团或其他有关单位出具的证明 材料作出判断。 本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次收购行为、相关主体所提供的文件、资料及证言的真实性、有效性进行了 审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，