华宇软件：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 北京华宇软件股份有限 上市公司名称 独立财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司 公司 证券简称 华宇软件 证券代码 300271 交易类型 购买 □ 出售 □ 其他方式 □ 浦东中软的全部自然人 股东，包括马勤、折哲民、 交易对方 诸越海、黄承芬、严峰、 是否构成关联交易 是 □ 否 □ 侯玉成、郑凯、胡鸿轲、 王德胜、杨金萍和忻孝委 根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、 判断构成重大资产 资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50% 以上，故本次交易不构成 重组的依据 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 是否属于《重组办 是否同时募集部分配套 法》第十二条规定的 否 否 资金 借壳重组 北京华宇软件股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲 民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委 共11 名交易对方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司的90.185%股权。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将以发行股份及支付现 本次重组方案简介 金相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名 交易对方支付交易作价的50%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的 50% 。参考资产评估报告和经双方友好协商，上海浦东中软科技发展有限公司的 90.185%的股权总对价确定为13,527.75 万元。 重组报告书材料完备性 是/否 序号 项目 备注 /不适用 重组报告书文本是否符合 《内容与格式准则第26 号》第十条的要 1 求。如涉及发行股份购买资产的，报告书还应当包括 《内容与格式准则 是 第26 号》第十一条所列内容。 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组报告 2 书的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 3 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用 明或文件。（如适用） 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否 4