嘉寓股份：非公开发行股票发行方案的论证分析报告.pdfVIP

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 （北京市顺义区牛栏山牛富路一号） 非公开发行股票发行方案的论证分析报告 二〇一四年九月 1 目 录 释 义3 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性5 一、业务规模的快速扩张，急需补充流动资金5 二、资产负债率逐渐上升，限制公司债权融资空间6 三、财务费用支出逐年增加，降低了公司的盈利水平6 四、优化权益结构，增强抗风险能力7 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性8 一、本次发行对象的选择范围的适当性8 二、本次发行对象的数量的适当性8 三、本次发行对象的标准的适当性8 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性9 一、本次发行定价的原则、依据、方法合理9 二、本次发行定价的程序合理9 第四节 本次发行方式的可行性 10 一、发行人最近两年持续盈利10 二、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果10 三、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红11 四、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告11 五、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但非公开发行股票的除外12 六、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占有的情形12 七、发行人不存在不得发行证券的情形12 八、发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致13 九、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与控股股 东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性13 第五节 本次发行方案的公平性、合理性 15 第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施16 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响16 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施17 2 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 嘉寓股份、公司、本公司、 指 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 发行人 控股股东、新新投资 指 嘉寓新新投资（集团）有限公司 公司《章程》 指 《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2014 年度非公开发行 本次发行、本次非公开发行 指 169,960,471 股人民币普通股股票（A 股） 北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 发行对象 指 合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍以及实 际控制人田家玉等5 名特定对象 顺鑫置业 指 北京顺鑫置业有限公司 南京瑞森 指 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 皖江高科 指 安庆皖江高科技投资发展有限公司 北京东方嘉禾 指 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 黑龙江新财光伏 指 黑龙江新财光伏科技有限公司 江苏东方绿洲光伏 指 江苏东方绿洲光伏科技有限公司 重庆寓苑 指 重庆寓