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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 首次公开招股前投资 索引 * 页码 免责声明 2 首次公开招股前股权投资 3 首次公开招股前投资可换股工具 12 基础投资者 19 关于易周律师行 22 免责声明 本简报由易周律师行(以下简称 “本所”) 专为贵司而拟定，供贵司参考 。所有信息来源于网络公开信息及贵司提供之信息。 简报中涉及对贵司及相关行业信息的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。贵司或任何第三方基于本简报之准确性、完整性、实时性或可靠性做出任何决定而导致损失的，本所对此不承担任何责任。 作为香港法律顾问，本所只有资格就香港法律提出建议，本所并不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。 * 4 首次公开招股前股权投资 在2012年10月, 港交所发布了指引信(HKEx-GL43-12)以整合其过去就首次公开招股前投资而作出的上市决定。 (最后於2013年7月更新) 首次公开招股前的投资一般以优先股或可兑换成普通股的转换债券的私人配售形式向投资者进行。 ?? 目的 ? 于港交所成功上市前,为公司提供现金以支持其运营 适用的上市规则 主板上市规则第2.03(2)条 (创业板上市规则第2.06(2)条): 证券的发行及销售必须以公平及有序的形式进行，而有意投资的人士必须获提供足够资料，以作出一个对发行人的正确及全面的评估 主板上市规则第2.03(4)条 (创业板上市规则第2.06(4)条): 所有上市证券持有人必须受到公平及平等的对待 首次公开招股前股权投资 5 港交所认为首次公开招股前的投资者不能因为其投资是在首次公开招股前不久才作出，而被当作要承担任何与首次公开招股投资者不同的特别风险。这足以证明首次公开招股前的投资者拥有在首次公开招股前的投资条款下获得保障。 原则是，非典型特别权利又或不会延伸至所有其他股东的权利在上市后不得继续生效。 特殊权利/义务的允许 28日/180日规定 - 首次公开招股前的投资必须在首次呈交的首次上市申请表格日期前至少足28天或申请人证券交易首日前足180天完成。只有有关的资金已经交付而申请人已经收到并不可撤回，首次公开招股前投资才会被视为已完成。 价格调整 - 不可延续: 任何价格调整条文（如首次公开招股价格或股价的保证折让或与股份市值挂钩的调整）都不可延续。 首次公开招股前股权投资（续） 6 特殊权利/义务的允许（续） 沽售或退出选择权 - 不可延续: 所有让首次公开招股前投资者可向申请人或其控股股东售回投资的沽售或退出选择权。唯一可以容许沽售或退出选择权的情况是:首次公开招股前投资的条款清楚列明，沽售或退出选择权只可在上市申请人未能上市时行使。 董事提名权 - 不可延续: 首次公开招股前投资者可行使其权利于申请人上市前向董事会提名或委任董事。但该名董事须于上市后根据申请人的组织章程细则遵守退任及重新委任的规定。 否决权 - 不可延续: 赋予首次公开招股前投资者合约权利，对申请人的重大公司行动行使否决权（如通过任何清盘决议、任何集团业务的改变、申请人集团任何成员公司与任何其他公司或法定实体兼并或合并等等）。 反摊薄权: 《主板上市规则》规定发行人的现有股东不可获优先发售证券。在分配证券时亦不可获优先待遇。 首次公开招股前股权投资（续） 7 特殊权利/义务的允许（续） 上市前，反摊薄权会被允许 如符合以下情况，首次公开招股前投资者可于首次公开招股時行使反摊薄权: 必须进行有关分配，以令首次公开招股前投资者根据有关投资者权利协议的原有合约权利生效 于上市文件及配发结果公告中全面披露相关投资者权利协议所载首次公开招股前投资者之原有合约配额，以及首次公开招股前投资者将认购的股份数目 建议认购将按首次公开招股发售的招股价进行 上市后，反摊薄权不會被允许 反摊薄权应于上市时撤销，以符合《主板规则》第13.36条（《创业板规则》第17.39条）有关优先购买权的规定 首次公开招股前股权投资（续） 8 特殊权利/义务的允许（续） 盈利保证 盈利保证容许的情况 若盈利保证的补偿由股东支付(这做法被视为股东与首次公开招股前投资者之间的私人安排) ，而补偿亦非与股份市价或市值挂钩 盈利保证不容许的情况 若由申请人支付的盈利保证，或补偿是与股份市价或市值挂钩 不抵押担保 - 不容许﹕ 除非是贷款协议中广为接纳的条款，原则上是不容许的，并非不寻常，且没有违反上市规则的公平原则. 广为接纳条文包括: 不会对申请人的资产及收益设置或作出任何质押、押记、抵押、留置权或其他担保权益; 及 控股股东不会向任何人士出售所拥有或控制的股份的经济权利或享有权的权益. 首次公开招股前股权投资（续） 9 特殊权利/义务的允