平安并购深发展的案例.doc

平安并购深发展的案例 2.案例描述 中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行——深圳发展 银行股份有限公司（股票代码000001)，成立于1987年12月，总部位于特区 深圳。作为第一家上市公司和全国最早的股份制商业银行，从在上世纪90年 代起，其综合实力逐年提高，业绩表现突飞猛进，一度被称为A股风向标， 也是当时很多老股民心目中的定海神针，许多深圳人也因此赚到了人生中的 第一桶金，最多的时候100股深发展股票每天增值60元，月赚2000。经过 20多年的快速发展，截止到2012年，深圳发展银行（下文称深发展）在深圳、 北京、上海、广州等一线城市及其他22个经济发达城市设立了约310多家分 支机构，并在中国香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行 建立了代理行关系。 中国平安保险（集团）股份有限公司，成立于1988年，总部也位于深圳。 虽成立时间较短，但其发展迅速，截止2012年，中国平安拥有49万名寿险 限售人员，18万名正式员工，集团总资产达22854亿元，为中国第二大保险 公司。中国平安的愿景是保险、银行、投资“三驾马车”齐头并进，顺应时 代，步步完善自我，使平安能够长期、稳定、可持续、健康发展，为企业的 股东、员工创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团。2012 年福布斯全球企业2000强中，平安集团位居100名，并继续蝶联中国非国有 企业第一名，全年销售额422亿美元，实现净利润30亿美元，企业实力增速 迅猛，资本金充裕。 平安银行是平安集团旗下重要成员，2003年12月，经中国银监会批准， 平安保险集团与其战略投资者香港汇丰银行一起正式收购了当时的福建亚洲 银行100%股份，并于2004年改名平安银行，在2006年，平安集团再度斥资 10. 08亿以1元/股的价格收购深圳市商业银行10. 08亿股股份，占深商行总 股本的63%，进一步扩大了平安银行的规模。 在马明哲的领导下，中国平安一直以来就有建立像花旗集团那样的“综 合性服务金融服务公司”的愿景。然而2008年的平安，虽然己收购福建亚洲 银行和深圳市商业银行，但是由于这两家银行本身资产规模就较小，而且业 务覆盖范围仅仅集中于东南福建及华南一带，银行业务对于平安来讲仍然在 “拖后腿”，对利润的贡献较少，平安的利润仍有70%以上来自于保险业的贡 献，所以平安决定收购深发展来弥补自己银行方面的不足。截止到2009年， 平安已从二级市场购进深发展4. 68%的股份，2010年6月，经过漫长的谈判， 新桥投资（深发展的原控股股东，下文介绍）同意以其持有深发展16. 67%的 股份与平安换股，平安付出的对价是2. 99亿股平安H股。完成股权置换后， 平安以累计持有深发展21. 44%的股份。同年6月，在得到证监会批准下，深 发展采用定向增发的方式向平安寿险（为平安旗下重要组成成员）3. 80亿股， 认购后的平安累计持有深发展股票比例已经达到29.99% (已是当时最高）。 2010年9月，深发展以非公幵的方式向平安集团定向增发16. 39亿股，而平 安集团付出的对价是90. 75%的原平安银行股份和26. 92亿元现金。此时，中 国平安已持有深发展股票比例达52. 88%，完成绝对控股。 3.并购动机分析 3.1深发展并购动机 3.1.1深发展自身问题暴露 随着自身规模的日益扩大及外部竞争环境的改变，2000年之后，深圳发 展银行的不足逐渐暴露出来，不良贷款率逐年提高。为充足自己的资本金， 深发展于2004年引进境外机构投资者——美国新桥投资集团（是亚洲最大的 私人投资机构之一，总部位于美国），深发展也因此成为外资集团控股的境外 商业银行。虽然新桥资金的进入使深发展得以喘息，但是深发展始终被资本 金不足的问题困扰着，其股票发行始终受到严格的限制，只能依靠内源融资 一步步补充其其资本金，深发展的扩张也因此受到了限制。虽然深发展作为 商业银行，还可发行次级债补充附属资本。然而，这将受到核心资本充足率 的限制。2004年6月开始实施的《商业银行次级债券发行管理办法》规定， 商业银行以公募形式发行次级债，其核心资本充足率不得低于5%;以私募形 式发行次级债，其核心资本充足率不得低于4%。2007年3月以来，深发展 共有两次发行次级债，一次发行混合债补充资本共95亿元，仍不能满足充实 资本金的需要。“发行次级债已经被深发展用到了极致。”正如深发展CEO 纽曼说。2008年底报告显示，深圳发展银行核心资本充足率仅为5. 27%,勉 强能达到当时银监会对于中资银行的要求（25%)，资本充足率仅为8. 58%， 虽符合2004实施《新巴塞尔协议》对于资本充足率及核心资本充足率的规定， 但达不到我国银监会要求的资本充足率10%的标准，此时深发展对新资本的注