“三类股东”凸显新三板定位之困.docVIP

“三类股东”凸显新三板定位之困 　　追本溯源，困境背后的根本原因在于新三板的定位实质上并不清晰，目前新三板市场已完成“量的积累”，稳定快速发展更加需要“质的突破” 　　随着越来越多新三板挂牌公司开始谋求IPO，三类股东的问题?_始越发凸显。 　　统计数据显示，截至目前，公告进入IPO辅导但未申报的挂牌公司已突破500家。与此同时，IPO首发申报但未过会的挂牌公司达130家;IPO申请已过会但未上市的挂牌公司3家，IPO成功上市的挂牌公司18家。 　　所谓三类股东，是指新三板公司中以契约型基金、信托计划和资产管理计划（含定向、专向和集合型）为形式的股东，其共同特点是基于契约关系建立的一种资金组织形式。作为目前新三板的主力投资资金，据机构不完全统计，其中存在三类股东的企业占三板挂牌企业数的80%，占拟IPO企业总数的40%。 　　从去年开始，三类股东的问题一直成为拟IPO企业的心病。各方一直试图从过会案例寻找蛛丝马迹。但监管层一直未明确给以回复，也未形成原则性审核要求。 　　为了IPO，部分“等不起”的新三板企业不得不先清理这三类基金。合理的退出渠道目前被堵死，极大影响前端资金的投资热情，这让本就低迷的新三板市场雪上加霜。 　　在监管趋严、挂牌成本提升、流动性紧张的市场环境下，新三板对企业的吸引力越来越小。大量的优质企业在逃离新三板。目前证监会IPO排队的企业中，新三板已经成为了重要的拟IPO企业来源。伴随着新一波摘牌潮的来临，新三板负增长时代已悄然来临。 　　在各方焦灼不安之际，证监会通过一份落款于7月8日对人大建议的答复函，首次对“三类股东”问题进行回应，称正在积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适当性问题。 　　稍早前的7月6日，中国基金业协会会长洪磊在创业投资及早期投资百人论坛上表示，监管层正在私募基金登记备案中全面落实《基金法》要求，推动“三类股东”问题妥善解决。 　　“这说明监管层已在研究制度层面的化解方案，但短期内仍有较大难度。”申万宏源证券研究所市场研究总监桂浩明告诉《财经》记者，三类股东的问题其实是新三板的问题。能否妥善解决这个问题关系到新三板的发展。 制度衔接待解 　　“三类股东的问题从某种意义上来说，就是资本市场上不同层次间的衔接不畅。可以通过制度前置来解决这个问题。比如以合适的方式来赋予这三类股东具有法人或者类法人的资格。事先规定哪类可以哪类不可以。不要等到上会了再提规范的成本很大。”桂浩明告诉《财经》记者。 　　证监会通过对人大建议的答复函，表示正对“三类股东”作为拟上市企业股东的适当性问题积极研究，这被焦灼等待的新三板拟IPO企业以及参与各方理解为极大的利好。 　　不过，据《财经》记者了解，在监管层着力解决IPO堰塞湖的市场情况下，短期内出具体的解决方案仍有较大难度。事实上，去年底，全国股转公司监事长邓映翎就曾公开表示，关于三类股东的问题正在和证监会沟通，相信很快就会解决。但截至目前仍没有解决。 　　证监会一直对拟IPO企业的股东有200人的限制和适格性（法律用语，即合适的资格）要求。实践操作中，投资于拟IPO企业的基金，也都是公司型私募或合伙企业，并不包含资管计划或信托计划。 　　根据证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》，明确要求“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。 　　根据审核原则，委托持股一定意义上意味着股权不清晰。因为契约型私募基金没有法人资格，资管计划和信托计划不符合适格性的要求，在穿透式核查的要求下，证监会无法审核最终的实际投资人。 　　今年3月，上交所官微发文表示，对于股东中包含信托计划、契约型基金及资管计划等持股平台的拟上市公司，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。 刘士余主席在监管工作会议上谈及多层次资本市场建设时指出，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。 　　而对于已上新三板再IPO的企业来说，其上新三板以后，大多都已通过定向增发或二级市场做市交易，增加了一些外部股东，其中可能既有一级市场资金也有二级市场资金，不排除有这三类产品。 　　自从2015年10月份股转公司明确三类股东可以投资挂牌公司之后，大量契约型私募基金、资管计划涌入新三板。据机构不完全统计，其中存在三类股东的企业占三板挂牌企业数的80%，占拟IPO企业总数的40%。 　　股转系统之所以放行资管计划和契约型私募基金，一方面，与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管计划、契约型私募发起设立灵活、税负成本优势明显。另一方面，有助于新三板机构投资者的培育和流动性的改善。 　　“三类股东”不具备法人资格，但却是一种很便捷的基金管理模式。一般只要出资人签字就行，不需要工商变更，税