万科公司股权激励问题.doc

万科公司股权激励问题 第三章深圳万科股权激励方案介绍 3.1深圳万科股权激励背景介绍 深圳万科(000002)，全名万科股份有限公司，其公司的前身是深圳市的现代企业有 限公司，该公司于上个世界八十年代更名为万科股份有限公司，主营业务为房地产项目， 公司共股份注册资本。公司通过自身的不断努力，业绩不 断提高，1991年得以在深圳交易所上市，是我国首批上市的大型企业。在随后的时间里， 公司业务规模不断扩大，实力也不断增强，一步一个脚印，逐步成为我国房地产行业的 佼佼者。深圳万科目前主要在房地产开发行业不断扩大自身实力，根据有关的报告披露， 综合各个方面考虑，无论是企业成长性、盈利能力、自身的效率等多个方面指标，万科 都远胜于其他的房地产企业。 其实早在深圳万科成立的初期，就计划向公司的全体雇员公布企业自身的股权激励 计划，中国人民银行也批准了这一计划，上个世纪末公司已经执行了一次，但是接下来 国家的政策发生了变化，随后的两期并没有执行。一直过了若干年后，国家实行了股权 分置改革，股权激励被监管层用作与公司的股权分置改革相关联。很快，无论是已经完 成股权分置还是正在进行的企业，接连推出自己的股权激励计划，深圳万科也在其中， 接下来，深圳万科的方案也获得了上级主管部门的同意。 5月30日，公司的方案得到了股东大会的肯定，并得以顺利通过。当时公司的大股 东华润并非是绝对控股股东，因此国家资产管理委员会对于万科的方案也并未过问。第 二天，按照计划的安排，万科预提当年激励基金共计超1.4亿元，并委托专业机构在二 级市场上开始收购万科股票。 到此为止，我国首个获得批准的公司股权激励计划开始实施。 3.2深圳万科原有股权激励方案 1993年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号” 文批准，公司董事会和职员委员会制定了职员股份计划的第一阶段（1993—1995年）执 行方案，计划该股份将于1996年起申请在深圳证券交易所上市。1995年10月，经公司 特别股东会议决议通过，公司实施首期职员股份计划第一阶段的方案，每股发行价格为16 人民币3.01元，共计发行8,826,500股，募集资金总额为人民币26,567,765元，募集 资金净额为人民币26,567,765元，未发生相关费用。 1996年3月，深圳市证券管理办公室以“深证办复［1996］5号”文《关于深圳万 科企业股份有限公司职员股份计划有关问题的批复》，同意公司继续实施职员股份计划。 公司职员股份计划第一期实施之后所形成的股本计入1995年公司总股本中，公司股本 总额增至288,225,136股。 1998年10月，该部分职工股发行已满3年，经过三年送股、配股，该部分股份已 增加至13,855,564股，占公司股本总额的2.79%。该部分股份经批准于1998年12月2 日起在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持491.894股 暂时冻结。 3.3深圳万科现有股权激励方案 3.3.1万科股权激励计划的目标 万科的股权激励方案所要实现的目标是使得公司内部能够倡导以价值创造为导向 的文化绩效，在经营者与股东之间建立起来共同的利益机制；鼓励对于价值创造的持续 性，规划公司长远发展的内部机制；最大化一致公司长期与短期目标；引进优秀战略型 人才进入公司；强化提升公司的竞争力。 3.3.2万科股权激励方案的对象 激励对象有以下几类：1.在公司领取劳动报酬的董事会、监事会成员；2.高管人员； 3.中层管理人员；4.有巨大贡献或骨干业务人员。 在以上的人员中，不包括公司的独立董事，另外也不包含其他的一些董事会或监事 会成员，尽管他们在公司领取薪金。 股权激励计划的人员限制，数量应当小于公司总人数的8%。同时，名单应当由监事 会一一核对，另外也需要在股东大会上向所有股东说明。 要产生最后的激励名单，需要企业自身将限制性股票提交给专业的信托机构，在这 些股票派发给激励对象前。在激励的名单中，还应当显示以下一些要素：对象姓名、分 配数量、股东代码等等。 但是有几种人员是不能够参加股权激励计划的：1.三年内被证监会宣布为不当人选 或者是公开谴责的；2.三年内被证监会处罚的，因为有重大的违法违规行为；3.其他的有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的，不适合或不得在企业内担任职务的情 形。 在计划的实施过程中，激励对象应当保证不出现上述几种情况的发生，一旦发生， 激励对象必须放弃参与计划的权利。 3.3.3股权激励计划的操作模式及实施期间 股权激励计划操作的基本模式：公司从自身计提出一部分激励基金支付给授予对 象，而授予对象则需要去委托专门的信托机构来进行操作，在规定的期限内，购买本企 业的流通股票，在时机成熟时再授予