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XXX有限合伙企业协议 第一章 总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及的有关规定，经协商一致订立协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第条企业名称：企业经营场所：股东权利和公司收益本企业的经营期限为年，自日起计算日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。 第条 合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成第十条企业的利润：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。第十条本企业的投资收益回到本企业银行，首先缴纳或者代扣代缴付税费；扣除及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。 第十条本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，合伙人。 第十条 亏损的分担有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。 第十条 未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。 第十条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。委托执行合伙事务对外代表企业办理一切事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业第十条本企业因仅以持有股权为目的而设立，不进行任何创业投资项目每年至少开一次全体会议第十条竞业禁止不得自营或与他人合作经营与竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任 第八章　入伙与退伙 第十条新合伙人入伙，需经普通合伙人同意并通全体合伙人，并依法订立书面协议。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙但是对合伙企业造成损失的应当予以赔偿。 （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （）个人丧失偿债能力； （六）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； （）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙　　一未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失； （三）北京XXXX测控设备有限公司工作； （四）发生合伙协议约定的其他事由。 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人第三十条 第九章 合伙企业的解散与清算 第三十一条 本企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）全体合伙人决定解散； （三）合伙人已不具备法定人数满三十天； （四）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）法律、行政法规规定的其他原因。 第三十二条 清算。本合伙企业约定普通合伙人作为清算人，清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第三十三条 清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在北京XXXX测控设备有限公司的股权份额计算。如果北京XXXX测控设备有限公司在新三版或创业版等上市，则按股票市值结算。 第十章　争议解决办法 第三十四条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向北京昌平仲裁机构申请仲裁。 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。全体合伙人年 月 日 3