国有企业上市重点关注问题.pptVIP

上市操作要点及国有企业上市重点关注问题 1.上市的基本程序及操作要点 1.1 上市的基本程序及不同阶段的关键点 1.2 企业上市成功的关键因素 规范的公司治理及历史沿革 良好的公司基本面（核心竞争力） 历史业绩的良好表现 良好的资本市场氛围 1.3 操作要点：加强组织安排 保荐机构项目团队的稳定性和持续性 丰富项目经验 较强的沟通和协调能力 发行人建立专门的上市工作小组 发行人最高领导应亲自参与其中 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合 协调机制 建立以保荐机构为主的协调机制 应定期召开中介机构协调会 要充分发挥律师及会计师的作用 1.4 操作要点：加强沟通和协调 内部沟通 中介机构之间 中介机构与发行人之间 外部沟通 监管部门 政府部门 环保部门 财税部门 募集资金项目相关的部门 提前沟通的重要性 提前扫雷 多咨询一些经验丰富的专业人士 有可能的话，提前与监管或主管部门沟通 1.5 操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露 招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映 监管部门：关注合规性和披露“三性” 投资者：关注企业的投资价值 利益相关人士：竞争对手、客户、供应商 提高招股说明书质量的有效措施 提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性 多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改 冷读： （1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。 资料的充分准备及行业的深入调查 完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性 一人编写及多人辅助 交叉审核机制 1.6 操作要点： 关注细节 一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系 所有申报文件的数据勾稽关系 所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系 与外部信息的一致性 形式上的细节 申报文件的完备性 申报文件的印刷质量 文件排版的美观和一致 资料及内容的完备 文件的缺失 页的缺失 内容的缺失 1.7 操作要点： 科学的时间和工作安排 工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施 几个重要事项的时间点： 尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。 环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。 募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。 辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。 1.8 操作要点：公司业务定位和战略 上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论 业务的描述 公司战略的安排 盈利模式和成长模式 引入行业研究员的参与 同行业上市公司的介绍 投资者眼中的“好公司” 尽早想清楚“投资故事” 公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。 1.9 学会计算融资规模及企业估值 举例 上市当年净利润4000万元 预计市场给与的IPO发行市盈率为25倍 发行后流通股占25％ 上市后的交易市盈率为35倍 则 筹资总额＝4000万元×25％×25＝2.5亿元 上市后公司总市值＝4000万元×35＝14亿元 筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关性较弱。与公司未来利润的增长前景和公司未来风险的度量紧密相关。 1.上市的基本程序及操作要点 2.1 企业上市关注问题概览 2.2 重点问题－整体上市 “整体上市”方式是国有企业改制上市的主要模式。 对于已按照《公司法》规范的国有控股或国有独资有限责任公司，整体变更是改制的基本模式。 多主营业务的集团公司，将下属以某类别业务为主改制或设立股份公司也属于“整体上市”方式。 对于整体变更设立股份有限公司的基本要求： 公司主体架构未发生重大变化； 公司主营业务突出； 集团类某类别业务可以通过适当的并购集中于拟上市主体。 对于发起设立股份有限公司的基本要求：（1）某类业务的集中；（2）设立过程遵循了国有企业改制的相关规定，如资产重组、剥离、员工的安置等。 从业务角度看整体上市：（案例） 对于矿业企业，将全部的矿业资产投入发行人，而将与矿业生产无关的其他企业及企业办社会的资产进行剥离的，属于整体改制。将其中的一个或几个矿投入发行人，将其余矿留在母体的，不属于整体改制，不能连续计算经营业绩； 对港口企业，将全部码头及相关港口配套设施投入发行人，将与码头无关的资产和业务留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。将部分港口投入发行人，将其余港口留在母公司不属于整体改制，不能连续计算经营业绩； 对于钢铁企业，将焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等资产投入发行人，将水电气