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上海十月妈咪网络股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 长江证券承销保荐有限公司： 现对你公司推荐的上海十月妈咪网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、招股说明书披露，有喜电商成立于2011年9月28日，成立时注册资本为4,000万元，其中有喜实业认缴出资3,960万元，占比99%；赵浦认缴出资40万元，占比1%。请保荐机构和发行人律师核查有喜电商设立时是否约定了注册资本缴足的时间，发起人分四次出资是否符合当时法律法规的规定，出资程序是否存在瑕疵，是否构成出资不实或虚假出资，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 2、招股说明书披露，2011年5月，有喜工贸将其持有的有喜实业123万元出资以114万元转让给璞弘投资、将30万元出资以50万元转让给彭岚，赵浦将139.65万元出资以129万元转让给璞弘投资，涂文虹将7.35万元出资以7万元转让给璞弘投资。（1）请补充披露本次股权转让的作价依据，同次股权转让价格不同的原因，转让给璞弘投资的价格低于注册资本的原因及合理性；（2）请保荐机构和发行人律师核查本次股权转让的税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，并发表明确的核查意见。 3、招股说明书披露，发行人历史上存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人历次出资、增资、股权转让是否履行了法定程序和必要的决策程序，是否存在出资不实或虚假出资的问题，是否符合当时法律法规的规定；（3）请保荐机构、律师核查并披露相关股东增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性，前后增资、股份转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人、控股股东、实际控制人与红杉聚业、康博沿江、上海文一、上海文二、杭州文载是否签订对赌协议或其他协议安排，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（5）请保荐机构就红杉聚业、康博沿江、上海文一、上海文二、杭州文载的股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、发行人的客户和供应商之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排发表明确核查意见。请说明核查过程、方式和依据。 4、请补充披露红杉聚业最终合伙人的情况，请保荐机构和发行人律师核查发行人人数是否超过200人。 5、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。 6、招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金往来。（1）请补充披露报告期内存在关联方资金往来的内容、用途及必要性，双方是否支付了相关资金占用费用；（2）请保荐机构、发行人律师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。 7、招股说明书披露，发行人于2011年实施了三次资产重组，有喜实业收购有喜工贸、杭州未来妈咪与孕产用品业务相关的固定资产和无形资产后，有喜工贸和杭州未来妈咪完成工商注销登记手续。（1）请补充披露标的资产的评估作价方法和依据，请保荐机构核查相关交易作价是否公允，并发表明确意见；（2）请补充披露有喜工贸、杭州未来妈咪注销的原因，请保荐机构和发行人律师核查有喜工贸、杭州未来妈咪是否存在违法违规行为，债权债务处置是否合法合规，并发表明确意见。 8、请保荐机构和发行人律师核查:（1）发行人委托的化妆品生产企业是否均获得《化妆品生产企业卫生许可证》等生产资质，是否存在有效期届满需要续期的情况；（2）发行人产品是否符合《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》的规定，报告期内是否存在产品质量等纠纷，是否可能因此承担相关法律责任。请保荐机构和发行人律师