股权融资与IPO上市条件及流程.ppt

目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 为什么要进行股权融资 公司可获得增量自有资本，增强实力.并且股权融资不用偿还，不会增加负债率。 原股东股权价值得到明显提升,并可一定程度变现 本次融资可以解决收购资质的资金，并解决收购中的不良资产问题 引入有资本运作经验和资源优势的机构，通过投资人的投资后增值服务，能够完善公司治理结构，全方位提升管理水平，促进公司走上资本市场 企业股权融资的基本条件 公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高地位，公司有良好的业绩增长预期。 公司管理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。公司团队与投资人就未来发展战略及管理理念能够基本一致。 公司不存在影响上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够公开上市。 上述要求是对投资项目最基本的要求。专业的投资机构往往对投资项目有严格的要求，比如中咨顺景有“十不投原则” 投资机构 市场上的投资机构包括： 国有投资机构 民营、混合所有制投资公司 外资投资公司/基金 内资创投公司、投资基金 中外合资基金 个人投资者 由于资本市场的持续发展并日益完善，中国股权投资资金市场比较活跃，每年交易案例数量和交易金额均呈快速增长势头。 股权融资的基本步骤 企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。 对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。 引入投资机构初步洽商。 在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。 沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。 公司董事会、股东会完成必要决策程序。 资金到位，办理验资、工商变更登记手续。 尽职调查的内容 一、企业资质、基础资料、证书等 二、股东、股东出资、股东协议及股东会资料 三、董/监事、董监事会决议及其附件 四、组织架构、管理及人员相关资料 五、财务资料 六、重要合同 七、技术相关资料 八、行业相关资料 九、公司发展规划方面的资料 十、公司股改计划、上市计划 十一、其他 股权融资中的估值 市盈率法 通常对于经过1-2年运作即可以申请上市的企业，可用如下的市盈率方法确定投资估值及定价方案。 管理当局确定当年及未来两年盈利预测。 以当年预测净利润的一定倍数确定企业总估值（V）。该倍数即市盈率。其高低与资本市场估值情况、未来盈利预期的增长率、上市可行性及上市时间相关。PE市场常用的倍数为5-8倍，特别优秀、成熟的项目倍数可以略高。 确定投资人持有股权的比例（A%）。一般在15-30%。较少超过30%。经过多次融资的，也有低于10%。主要依据资金需求量.企业应根据资金计划并留有富裕的原则来确定融资规模. 计算融资金额C=V*A%。根据原股权数量(M1)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1，以及增发数量M2=C/P 确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。根据原有股权结构情况、融资时间计划、洽商情况等综合确定。一般情况下金额较大的（大于5000万元）多引入联合投资人。一般企业宜按照自已的融资时间计划来确定投资人。多个投资人对治理结构有利,股东数增多的管理并不复杂。 股权融资中的估值/续 市盈率法估值举例 承诺当年净利润2500万元，未来两年平均增长率40%，计划明年或后年上市。 假设按6倍市盈率计算，企业总估值为V=1.5亿元。 根据预计融资规模，确定投资人持有股权的比例为A%=20%。 投资金额C=V*A%=3000万元。根据原股权数量(M1=3100万股)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增发数量M2=C/P=775万股。775万元为资本，超出部分作为资本公积或作其他安排. 确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。假设2-3家。 股权融资中的估值/续 其他估值方法 市净率法，比如银行股权 净现值法：比如高速公路 市场比较法 混合方法 其他 投资协议的核心内容 投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例 资金到位时间要求 董事、监事推荐安排 公司有原主要股东承诺内容 资料真实性、完整性、准确性 业绩承诺：当年、未来两年 主要管理人员工作时间承诺 股改及上市计划承诺 承诺内容出现差异时的处理办法 一般投资协议由公司、原主要股东与投资人签署，可以每一投资人单独签署或共同签署。 融资时间计划 以辰安为例，预计融资时间计划： 自董事会确定计划并且投资人有初步意向后： 投资人尽职调查 2周 投资人自我研究/外部补充调研/初步决策 1周 交易条件谈判(往往在尽调中即开始) 1周