国信信扬律师事务所关于公司终止股票期权激励计划的法律-汉威电子.PDFVIP

广州市天河区天河路101 号兴业银行大厦13 楼 电话：8620-3821 9668 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司 终止股票期权激励计划的法律意见书 国信信扬法字（2013 ）024 号 致：河南汉威电子股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受河南汉威电子股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派卢伟东、刘敏律师（以下简称“本所律师”） 担任公司终止实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励”）的专项法律 顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （试行）（以下简称“ 《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为终止实施本次股权激励之目的而使用，不得用于其 1 他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为终止实施本次股权激 励的必备文件，随其他材料一起上报，并依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 一、本次股权激励的实施情况 （一）本次股权激励的授予、登记及调整 1、2011 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关 于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划 实施考核办法〉的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相 关事宜的议案》等有关事项。 2 、公司董事会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，对 《股票期权激 草案）》进行了相应修订，并于2011 年11 月23 日召开了第二届董事会 励计划 （ 第十一次会议，审议通过了 《关于〈河南汉威电子股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）〉的议案》、《关于修订股票期权激励计划实施考核办法 的议 案》等有关事项。 3、2011 年12 月9 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过了 《河南汉威电子股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划 实施考核办法》等有关事项。公司拟向77 位激励对象授予310 万份股票期权， 占公司总股本的2.63%，其中首次授予281 万份，占公司总股本的2.38% ；预留 29 万份，占公司总股本的0.25% 。首次授予的股票期权的行权价格为20.25 元。 4 、2011 年12 月14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于调整公司股票 期权激励计划行权价格的议案》、《关于确定公司股票期权授予日的议案》等有关 2 事项。公司因部分激励对象离职对本次股权激励计划作相应调整：授予对象从 77 人调整为75 人，授予的期权总数从310 万份调整为307 万份，其中首次授予 股票期权278 万份，预留股票期权29 万份。首次授予的股票期权的行权价格由 20.25 元调整为20.15 元。董事会确定本次股票期权的授予日为2011 年 12 月14 日。 5、2012 年1 月13 日，公司公告完成本次股权激励的首次授予股票期权278 万份的登记工作。 6、2013 年3 月28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》等有关事项，公司对7 名离职人 员取消其激励对象资格并取消已授予其