迪森股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划.pptVIP

* 、 广州迪森热能技术股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】28 号）及广东证监局《关于在辖区新上市公司中 开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监【2011】124 号）等相关文 件的要求，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司” 或“迪森股份”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板公司规范运作指引》）等法律、 法规、规范性文件的 有关规定，本着实事求是的原则，结合公司内部规章 制度，认真开展公司治理专项活动自查工作， 形成了自查报告，并针对存 在的问题制定了相应的整改计划，供投资者评议。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公 司治理方面存在以下有待改进的问题： （一）进一步提升公司规范运作水平和透明度，及时根据最新的法律 法规并结合公司的实际情况，更新和完善现有内部控制制度； （二）进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于 上市公司规范运作相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高 相关 人员工作的规范性和诚信自律意识； （三）进一步为董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会开展工作提供更加便利的条件，持续发挥其作用； （四）强化内部审计监督职能，提升内部 审计规范化、制度化运作水 平。 二、公司治理概况 1 、 、 、 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《 创业板上市 规则》、《创业板公司规范运作指引》等法律、法规的要求，建立和健全法 人治理结构，强化内部管理，规范公司运作，形成了规范的股东大会、董 事会、监事会和经理层的经营决策机制。经 自查，公司治理的实际状况基 本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对 待所有股东，使其充分行使股东权利。公司股东大会就会议通知所列明的 议案依次进行审议，提案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格合 法有效。股东大会设有股东讨论环节，股东可充分表达自己的意见，公司 管理层对于股东的提问、质询也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。 出现需要提供网络投票的审议事项时，公司已按相关要求提供网络投票方 式为全体股东参与投票表决提供便利。此外 ，公司聘请律师见证，保证会 议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于控股股东与公司 公司的控股股东、实际控制人为常厚春先生、李祖芹先生、马革先生， 截至 2012 年 12 月 31 日，三者合计持有公司股份 61,307,108 股，占公司总 股本的 43.95%。三位控股股东能依据法律、法规及公司的规章管理制度行 使权力，并承担相应的义务，履行相关承诺。 不存在控股股东利用其控股 地位侵害其他股东利益的行为，也没有超越股东大会或董事会直接或间接 干预公司的决策和经营活动，不存在 控股股东非经营性占用公司资金以及 公司为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人，占全体董事的三分之一， 均由股东大会选举产生，由公司高级管理人员担任的董事不超过董事总数 的 1/2，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规 2 、 定。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》《创业板上市规则》 及《公司章程》等规定执行，符合法定程序。 全体董事诚实守信、勤勉尽责，积极出席董事会和股东大会，认真审议 各项董事会议案，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权 益不受侵害。同时，独立董事以其所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业 道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了重 要的作用，有力地保障了董事会决策的科学性和公正性。 （四）关于监事与监事会 公司监事会成员共 3 人，其中职工代表监事 1 人，股东代表监事 2 人。 监事会的人数、构成及来源符合法律、法规的要求。 监事会的