九芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则.PDFVIP

九芝堂股份有限公司 董事会行使职权实施细则 第一章 总则 第一条 目的。 为了进一步完善公司法人治理结构，理顺公司管理体制，充分履行董事会经 营决策机构的职权，建立有效的企业运行机制，依照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及本公司章程的有关规定，特制定本《九芝堂股份有限公司董事会 职权行使实施细则》（以下简称“本细则”）。 第二条 效力。 本细则自生效之日起，即成为规范公司董事会，规范公司董事长、董事、董 事会秘书及董事会内设机构行使职权的具有法律约束力的文件。 第二章 董事会职权 第三条 召集股东大会，并向大会报告工作。 1 、年度股东大会 6 月以前召开，临时股东大会不定期召开。 2 、会议内容、会议时间、会议地点及参加人员在年度股东大会召开20 日前 以公告方式通知，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知。 3、准备大会召开的文件、提案和有关资料。 第四条 执行股东大会的决议。 1、股东大会形成的决议，董事会制定执行计划予以落实，并检查执行计划 实施的效果。 2 、股东大会决议执行计划，由董事会下设的专门机构组织实施，或由董事 会委托经理层予以实施。 第五条 决定公司的经营计划和投资方案。 1、经营计划。 ①经理层在每年 12 月初之前提出下年度经营计划草案报董事会。 ②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度经营计划，经董事会正式 会议审议批准后交经理层实施。 ③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。 ④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重大不可抗拒因素影响，经理层 需在该不可抗拒因素发生后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报告，董事 会内部董事在一个月内组织专题论证，经董事会正式会议批准后实施。 ⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指导。 2 、投资方案。 ①根据企业发展战略和年度经营计划，或董事会决定，由董事会战略委员会， 或委托经理层提出具体投资项目的可行性研究报告。 ②董事会对投资项目的可行性研究报告组织论证，确定是否予以批准。 ③投资方案批准后，由董事会领导下的专门机构组织实施，或委托经理层予 以实施。 ④投资项目完成后，交由经理层进行管理。 第六条 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。 1、年度财务预算方案。 ①每年 12 月初之前由财务总监根据下年度经营计划提出下年度财务预算方 案报董事会。 ②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度财务预算方案，经董事会 正式会议审议并经股东大会批准后交由经理层实施。 ③年度财务预算方案包括与经营计划相关的技术改造、设备更新、新产品开 发等方面的投资预算。 ④在经营计划执行过程中，临时发生未列入年度财务预算方案的技术改造、 设备更新、新产品开发等方面的投资及其他动用公司资金、资产、资源的事项， 涉及金额单项在 300 万元以下（含本数）的，董事会授权总经理负责审批，并报 董事会备案；300 万元以上（不含本数）1000 万元以下（含本数）的，董事会授 权董事长负责审批。但所有预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等， 即使金额在 300 万元以下，在总经理审核后，一律报董事长批准。一个会计年度 董事长和总经理审批的该类预算外投资总额累积不超过 1000 万元。 ⑤董事会对年度财务预算方案的执行过程进行监督和指导。 2 、年度财务决算方案。 ①财务总监于次年 1 月底前提出年度财务决算方案草案报董事会。 ②董事会内部董事于次年 4 月底前进行论证，经董事会正式会议审议并经股 东大会批准后执行。 第七条 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 ①公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，并组织论证确定。 ②利润分配方案和弥补亏损方案报经股东大会批准后，交由经理层实施。 第八条 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案。 1、公司增加或者减少注册资本、发