《公司治理学》读书笔记.doc

《公司治理学》解读 曹治 2015级国民经济学 1502020003 作者简介 李维安 公司治理学：新兴学科的诞生 企业制度演进的脉络 总体而言，企业制度从古典到现代的转变，经历了业主制、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限。企业盈利和亏损时都是如此。 业主制企业的缺点：规模小，筹集资金困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续期受到业主生命期的限制。 合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上与业主制企业没有本质差别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。和业主制企业相比，其优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担了无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。 公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现在经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家们在资本的供给上摆脱了个人财富、银行和金融机构的依赖。 （二）公司制企业的特征 一是筹资的可能性和规模扩张的便利性。二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，而且股票可以转让。因此，对投资者特别有吸引力。三是稳定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。 （三）公司治理问题是如何产生的 随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权和经营权分离等重要特征。正是由于存在这些特征，才使得治理问题得以产生，使得治理问题成为现代公司的焦点和核心。 股权结构的分化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。高度分散化的公司股权结构，对经济运行产生了重要影响。就有利方面而言，第一，明确清晰的财产权利关系为资本市场的有效运行奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主还是以机构持股为主，公司的终极所有者都是清晰可见的。所有者都有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存以及资本市场得以维持和发展的润滑剂。因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，股票的买卖者越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，股市的规模发展越快，公司通过资本市场投融资就越便捷。 但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响。比如因为小股东的集体行动困难，或小股东缺乏足够的能力参与公司决策和监督管理者。可能导致股东或其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。两个利益主体之间的分割，由此产生了公司行为目标的冲突，产生了两种权利、两种利益之间的竞争。 （四）国内外公司治理研究主题 国外：如何控制和监督经理人的行为；如何保护公司利益相关者的利益。 国内：治理国有企业改革中出现的严重管理者腐败问题；国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （五）国内外公司治理内涵的界定 国外：从控制和监督经理人员以保护股东利益这个角度看，西方学者对公司治理内涵有三种理解。分别是股东、董事和经理关系论、控制经营管理者论和对经营者激励论。围绕保护公司利益相关者这个主题，西方学者有四种理解：控制所有者、董事和经理论、利益相关者控制经营管理论、管理人员对利益相关者责任论、利益相关者相互制衡论。 国内：公司内部权利机构相互制约论、企业所有权与公司治理结构等同论、保护所有者利益，监督激励经营者论和公司利益相关者经营者论。 （六）公司治理的研究方法 实证分析和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、实验分析方法。 二、公司治理：理论框架与基本问题 （一）公司治理的基本问题 1.股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者 2.限制大股东权利，防止做出损害小股东利益的行为 3.保护债权人的利益 4.公司当事人博弈行为和以其专用性资产为依据相互博弈的纳什均衡 5.小股东如何扮演监督角色 6.通过制度保障防止信息不披露或粉饰业绩 7.科层和市场契约双向关系的调节 （二）公司治理涉及当事人 债权人、经营者、雇员、供应商、客户和社区、政府 （三）公司治理的架构 内部治理：股东，董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排和均衡路径 外部治理：资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等通过外在市场的倒逼机制 （四）公司治理的边界 公司治理边界内生于资产的专用性。这体现在当公司破产时，员