第十一章 企业并购.ppt

主讲人--北京邮电大学经济管理学院财务与会计学副教授彭晓峰 第九讲 企业兼并与收购 花旗银行合并旅行者集团组织新花旗集团 国民银行与美洲银行合并组成美国银行 三菱东京金融集团与日联控股组成三菱日联金融集团 第一劝业银行、富士银行、和日本兴业银行、合并组成瑞穗金 融集团 摩根大通收购贝尔斯登 平安收购深发展 一、企业并购的概念 企业购并，是企业收购（Acquisition)和企业兼并（Merger)的统称，在英文中用AM( acquisition and Merger)表示。 企业收购，是指收购企业用现金、债券或股票购买被收购企业的股票或资产，以获得对该企业本身或资产实际控制权的经济行为。 企业兼并，是指兼并企业以现金、证券或者其他形式取得被兼并企业的产权，使其丧失法人资格或者改变法人实体并取得对被兼并企业决策控制权的经济行为。 （1）竞争优势理论 （2）规模经济理论 （3）交易成本理论 （4）代理理论 （5）价值低估理论 企业购并的类型 横向购并：产品处于同一市场的企业之间发生的并购 行为。可以扩大产品的生产规模，降低成 本，消除竞争，提高市场占有率。 纵向购并：与生产过程或经营环节紧密相关的企业之 间的并购行为。可以控制产业链，节约交 易费用，增加收入来源。 混合购并：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务 的企业之间的并购行为。可分散经营风 险，提高企业的市场适应能力。 按企业并购的付款方式划分 现金并购 股票并购 债权转股权 间接控股 承债式并购 按涉及被购并企业的范围划分 整体购并 部分购并 按企业购并是否友好协商划分 善意购并 敌意购并 按购并交易是否通过证券交易所划分 要约收购：通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的 企业并购的动机 经营协同效应:并购会带来企业生产经营效率的提高1+2 财务协同效应:税收效应;股价预期效应；融资效应 市场份额效应:通过并购可以提高企业对市场的控制能力 获取战略机会:并购可以提升技术与品牌并减少对手；亦可进入新行业。 买壳上市 惠普收购康柏的案例 “惠普公司现任主席、“铁娘子”卡莉.菲奥莉娜将成为新公司的主席和首席执行官，原康柏公司首席执行官迈克尔.卡佩拉斯将成为新公司总裁。两公司表示，合并后新公司的年销售额将达874亿美元，成为能够与IBM抗衡的巨型公司，合并交易还将使新公司在2004财年中期以前节省25亿美元的成本。” --2003年计算机世界 二、企业购并的财务问题 购并完成成本(债务成本、交易成本、更名成本等） 整合与营运成本（整合改制成本、注入资金的成本） 购并退出成本 购并机会成本 2.企业购并的风险 营运风险(能否产生经营协同效应、财务协同效 应、市场份额效应等） 信息风险（能否获得真实与及时的信息） 融资风险（各种购并资金所采用的融资风险） 反收购风险（被收购公司对收购的态度） 法律风险（国家对购并、重组的法律、法规） 失败的并购 （1）贴现现金流量法(discounted cash flow Model) 美国西北大学的Alfred. Rappaport创立的一种进行购并时进行目标公司价值确定的方法. 【举例说明】假设甲公司拟在2010年初收购目标企业乙公司.经测算收购后有6年的自由现金流量.2009年乙公司的销售额为150万元,收购后前5年的销售额每年增加8%,第6年的销售额与第5年一样.销售利润率(含税)4%,所得税率33%.固定资本增长率和运营资本增长率为17%和4%.加权资本成本为11%,求目标企业的价值. 根据所给资料,可以有下表: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 销售额 162 174.96