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联系人：张瑞锋zhangshisky@msn：zhangshisky@ 北京正谋管理咨询有限责任公司 股权激励演示模板之规则解析2011.09 目录 一、实施股权激励的前提 什么样的公司可以实施股权激励 什么样的人可以享受股权激励 什么时候应该推出股权激励方案 二、股权激励方案的实施过程 股权激励方案的主要内容 股权激励方案的实施流程 股权激励所需资金的筹措 三、股权激励收益的兑现过程 构建资产管理模型的要素 构建资产管理模型的实例 变现的市值管理 四、附录：法律法规 一、实施股权激励的前提 1.1 什么样的公司可以实施股权激励 法律上的要求 治理上的要求 最近一年财报未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 最近一年未因重大违法违规行为被证监会处罚； 国有控股上市公司董事会中独立和外部董事占半数以上，薪酬委员会全部为外部董事； 国有控股上市公司应建立如下业绩考核指标：一类ROE（净资产收益率）、EVA（经济增加值）、EPS（每股收益），二类净利润增长率、主营收入增长率、总市值增长率，三类主营利润占利润比重、现金营运指数，三类中至少各选一个。 1.2 什么样的人可以享受股权激励 法律上的要求 治理上的要求 正式员工，监事和独立董事除外； 近三年未被交易所和证监会谴责和处罚 高新技术企业、成长期企业可以放宽激励对象的范围； 传统企业、成熟期企业不应把股权激励视为一种普惠式的福利手段； 持股5%以上股东或实控人须经股东大会表决，且关联股东需回避； 上述人员直系近亲属需经股东大会表决，关联股东需回避。 法律上的要求 治理上的要求 履行重大事件信息披露义务期间及其完毕后的30日内，不得推出计划草案； 提出增发、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项完毕后的30日内，不得提出计划草案； 披露计划草案至经股东大会审议通过后的30日内，不得进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。 行业景气周期由底部回升时； 自然垄断优势被削弱时，以及预期行业竞争加剧时； 稳定的人力资源梯队形成时； 成熟的市值管理文化形成时。 1.3 什么样时候推出股权激励计划 二、股权激励方案的实施过程 2.1 股权激励方案的主要内容-限制性股票 激励对象 激励要素 名单，职位，数量，非高管需解释贡献； 5%以上股东或实控人，及其直系亲属，股东大会表决； 国有控股公司，激励对象的30%（境外40%）收益限制； 累计不超10%、单独不超1%的限制； 所在公司不得财务资助 股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购； 有效期不超10年、授予日不晚于股东会决议30日、禁售期（国有控股不低于2年）、解锁期（国有控股不低于3年）； 授予价格不低于首次公告日前20日均价的50%，及调整方式 2.1 股权激励方案的主要内容-限制性股票 一般业绩条件 国有控股业绩条件 授予和解锁条件：原则上每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率不低于历史水平，鼓励采用1）考核期内平均市值不低于指数；2）业绩指标不低于行业平均水平。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 实施激励应以完成绩效考核指标为条件，绩效考核目标应由股东大会确定； 业绩考核指标选择：股东回报和价值创造等指标，如ROE、EVA、EPS等；赢利能力及市场价值等指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；收益质量指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个； 授予条件，上述业绩考核指标应不低于公司前三年平均业绩指标，上一年业绩水平，以及同行业平均水平； 解锁条件，业绩考核指标要高于授予条件。 2.2 股权激励方案的主要内容-股票期权 激励对象 激励要素 同“限制性股票”相关内容 股票来源，通常定向发行，也有用激励资金回购； 有效期不超10年、授权日不晚于股权会决议30日，等待期不少于1年（国有控股不低于2年），至少分两期行权，授权日与首次可行权日间隔不少于1年。国有控股公司行权有效期（行权日至有效期结束）不低于3年； 行权价格不低于首次公告日股价（两者孰高），及调整方式 授予和行权条件：原则上每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率不低于历史水平，鼓励采用1）考核期内平均市值不低于指数；2）业绩指标不低于行业平均水平。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 实施激励应以