热能技术股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-044 广州迪森热能技术股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与张开辉投资控 股的萍乡市众德金属材料有限公司（以下简称“萍乡众德”）共同设立控股子公 司广州迪森新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准）。 控股子公司注册资本为1,000万元，其中：公司出资850万元，出资比例为 85% ； 萍乡众德出资150万元，出资比例为15% 。 鉴于张开辉为公司离任董事、财务总监且离任未满12个月，根据 《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条第二款规定，本次对外投资事宜构成关 联交易。 2015年3月20 日，公司第五届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议 案》。独立董事针对本次对外投资事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同 意交易的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司发表了无异议的专项核查意 见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第10.2.5条规定， 本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、 合资方基本情况及关联关系 1 一）合资方基本情况 （ 1、公司名称：萍乡市众德金属材料有限公司； 2 、公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）； 3、住 所：萍乡市安源区城郊管委会三楼218室； 4 、法定代表人：王龙； 5、注册资本：壹佰伍拾万元整； 6、成立日期：2014年11月25 日； 7、营业期限：2014年11月25 日至长期； 8、经营范围：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金产品批发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 萍乡众德为张开辉新投资设立并控股公司，暂未开展相关业务。 （二）关联关系 张开辉为公司离任董事、财务总监且离任未满12 个月，并控股萍乡众德。 公司与萍乡众德符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6 条第二款 规定的关联关系情形。 目前，张开辉与萍乡众德的股权结构如下： 张开辉 王龙 60% 40% 萍乡众德 截至本披露日，公司未与萍乡众德发生关联交易。 三、控股子公司基本情况 1、公司名称：广州迪森新能源投资有限公司 （暂定名，最终以工商部门核 准的名称为准）； 2 、公司类型：有限责任公司； 3、注册资本：人民币1,000万元； 2 4 、拟注册地：广东省广州市； 5、营业期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机 关核准； 6、拟申请的经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、 技术开发服务；节能技术开发服务。 7、股东出资情况： 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 广州迪森热能技术股份有限公司 850 货币 85% 萍乡市众德金属材料有限公司 150 货币 15%